洲磊科技公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.董事會決議日期:99/03/052.私募資金來源:依證券交易法第43-6條及財政部證券暨期貨管理委員會九十一年六月十三日(91)台財證(一)字第0910003455號函之規定，且本次參與私募之應募人總數除銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構外，不得超過三十五人。3.私募股數:上限私募股數普通股150,000,000 股4.每股面額:新台幣10元整5.私募總金額:視發行價格而定。6.私募價格:每股暫定新台幣6.5元7.員工認購股數:不適用。8.原股東認購股數:不適用。9.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其轉讓應依證券交易法第四十三條之八規定辦理。10.本次私募資金用途:增購機器設備及充實營運資金。11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。13.其他應敘明事項:本次私募計劃相關內容如因法令變更或主管機關調整及基於營運需要或因應市場狀況變化，需予以修正或變更時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

主旨： 洲磊科技股份有限公司合併旭晶光科技股份有限公司增資新股交付前公告 公告內容 一、本公司合併旭晶光科技股份有限公司，經申請合併增資發行新股16,460,000股，業經行政院金融監督管理委員會九十八年十二月七日金管證發字第0980064765號函，並經經濟部九十九年二月三日經授商字第09901023640號函核准變更登記在案。二、前項合併增資案業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心同意於九十九年二月二十六日(星期五)起上興櫃買賣。三、茲將新股上興櫃有關事項公告如下：(一)原已上興櫃股票：普通股106,135,084股，每股面額新台幣10元，計新台幣 1,061,350,840元整。(二)本次上興櫃股票：普通股16,460,000股，每股面額新台幣10元，計新台幣164,600,000元整。(三)增資後發行之股票：普通股122,595,084股，每股面額新台幣10元，計新台幣1,225,950,840元。(四)本次合併發行新股，採無實體方式發行，其權利義務與原已發行並上興櫃之普通股股份相同。(五)發放暨上興櫃日期：本次合併增資股票，謹訂於九十九年二月二十六日(星期五)開始發放，並自同日起公開興櫃買賣。(六)股票簽證機構：不適用(採無實體方式發行)。(七)股務過戶機構：第一金證券股份有限公司股務代理部；地址：台北市長安東路一段22號5樓，電話：02-25635711。(八)發放方式說明如後：1、股票已存於證券集保帳戶者：合併後之增資新股於股票上興櫃買賣日將直接撥入　貴股東之集保帳戶，請持證券存摺逕往該證券商處登摺即可，免再辦理任何手續。2、尚未開立集保帳戶股東，請儘速開立集保帳戶後持本公司股務代理機構寄發之「股票發放通知書」暨「登錄專戶轉帳申請書」填妥並加蓋原留印鑑後，駕臨或郵寄本公司股務代理機構一銀證券股份有限公司股務代理部辦理劃撥配發。(地址：台北市長安東路一段22號5樓，電話：02-25635711)。四、除分函通知各股東外，特此公告。

主旨： 洲磊科技股份有限公司與旭晶光科技股份有限公司合併增資發行新股公告 公告內容 壹、本公司與旭晶光科技股份有限公司合併案，以本公司為存續公司，旭晶光科技股份有限公司為消滅公司，業經本公司九十八年八月二十七日董事會及九十八年十月十五日股東常會決議通過，並經行政院金融監督管理委員會九十八年十二月七日金管發字第0980064765號函同意申報生效在案。貳、股份合併基準日：九十八年十二月三十一日。參、依公司法第二七三條第二項規定，將增資發行新股有關事項公告如后：一、公司名稱：洲磊科技股份有限公司。二、本公司經營業務範圍如下：一、CB01010 機械設備製造業。二、CC01080電子零組件製造業。三、CC01990其他電機及電子機械器材製造業。電子感測器之製造、研發及買賣。發光二極體顯示組合、製造、研發及買賣。紫外線指示器之製造、研發及買賣。四、CC01110電腦及其週邊設備製造業。五、CC01060有線通信機械器材製造業。六、 CC01070無線通信機械器材製造業。七、F113070電信器材批發業。八、F119010電子材料批發業。九、F213060電信器材零售業。十、 F219010電子材料零售業。十一、F401010國際貿易業。三、額定股份總數及每股金額：額定股份總額2,000,000,000元，分為 200,000,000股，已發行106,135,084股，每股面額新台幣壹拾元，均為記名式普通股四、本公司所在地：苗栗縣竹南鎮科義街38號。五、董事及監察人之人數及任期：董事7人、監察人2人，任期均為三年，連選得連任。六、公告方式：公告於「公開資訊觀測站」。七、本次增資發行新股總額、每股金額及發行條件：1.洲磊科技原股份106,135,084股，每股面額新台幣10元，計新台幣1,061,350,840元整。2.合併旭晶光後洲磊新股上興櫃股份：普通股16,460,000股，每股面額新台幣10元，計新台幣164,460,000元整。股份合併基準日為九十八年十二月三十一日旭晶光科技股份有限公司帳載之股東名冊，以旭晶光公司普通股股票每1股換發本公司普通股股票1股之比例一次發行新股。換發時，不滿一股之畸零股均按發行面額折算現金發放至「元」為止，並授權本公司董事長洽特定人以面額承購之。本公司或旭晶光公司如依合併契約規定之可調整換股比例者，前述換股比例由雙方股東會授權予雙方之董事會協商調整之，而本公司因合併發行新股之股數亦隨同調整。3.本次合併發行新股，採無實體方式發行，其權利義務與原已發行並上興櫃之普通股股份相同。4.增資計畫用途：合併他公司股份。5.股票簽證機構：不適用(採無實體方式發行)。6.增資後股份總額及每股金額：本次增資完成後實收資本額為1,225,950,840元，分為122,595,084股，每股面額新台幣10元。7.本次合併旭晶光科技增資股票，若股東於期限內(將分函通知) 辦理繳回旭晶光科技股票並提供集保帳號者，將於新股上興櫃掛牌日逕行存入股東指定之證券集保帳號，股東未於期限內辦理繳回洲磊科技股票或提供集保帳號錯誤者，俟新股上興櫃發放後，請股東持原洲磊科技股票、換發申請書及原留印鑑至本公司股務代理機構一銀證券股務代理部辦理換發手續。8.增資股票之發放：本次增資發行新股俟呈奉主管機關核准變更登記後三十日內採無實體發行以帳簿劃撥方式交付，屆時除另行公告外，並分函通知旭晶光科技股東。伍、特此公告。

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:土地：桃園縣龜山鄉山頂段0364地號建物：桃園縣龜山鄉山鶯路165號，龜山鄉山頂段建號007080002.事實發生日:99/2/3~99/2/33.交易數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:土地面積6342平方公尺(折合1918.455坪) 建築物面積2248.93平方公尺(折合680.3013坪) 交易總金額：新台幣201,430,000元4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:裕挺工業股份有限公司，無5.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉價格及取得日期:不適用6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:處分利益約新台幣2,800萬元8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項（註一）:依未來簽訂之不動產買賣契約約定辦理9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位:決定方式：議價價格決定之參考依據：鑑價報告決策單位 :董事會決議，依本司取得處分資產程序，授權董事長全權處理。10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:專業鑑價機構名稱：群益不動產估價師聯合事務所鑑價結果：總金額新台幣185,975,133元11.不動產估價師姓名:簡武池12.不動產估價師開業證書字號:91台內估字第000091號13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否14.是否尚未取得估價報告:否15.尚未取得估價報告之原因:16.與交易金額比較有重大差異原因及簽證會計師意見:無17.經紀人及經紀費用:無18.取得或處分之具體目的或用途:為統一管理，降低成本並增進營運效率19.本次交易表示異議之董事之意見:無20.本次交易董事有異議:否21.其他敘明事項:無註一、其他重要約定事項應註明有無訂定附買(賣)回、解除契約或其他不確定、特殊約訂條款

洲磊科技股份有限公司(興櫃公司3517)申報合併旭晶光科技股份有限公司（非公開發行公司）增資發行普通股股票16,460,000股，每股面額10 元，總額新臺幣164,600,000元乙案，該公司因應記事項不充分，業於98年11月25日自行補正，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第12 條第2項規定，自完成補正日重新起算，如無重大異常，預計屆滿7個營業日申報生效。

1.事實發生日:98/11/142.公司名稱:洲磊科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:因應營運發展所需，董事會決議通過資金貸與子公司旭晶光科技股份有限公司，融資額度新台幣壹億元以內。6.因應措施:無。7.其他應敘明事項:旭晶光科技須先償還前次貸與，使得動用本次額度。

本公司98年第一次股東臨時會通過與旭晶光科技股份有限公司合併案，特此對債權人公告。1.事實發生日:98/10/152.公司名稱:洲磊科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:一、依據公司法第七十三條、第七十四條、第三一九條及企業購併法第二十三條之規定辦理。二、洲磊科技股份有限公司與旭晶光科技股份有限公司擬進行合併，並暫訂民國九十八年十二月三十一日為合併基準日（合併日期若與主管機關核定不同者，以主管機關核定者為準），合併後以洲磊科技股份有限公司為存續公司，旭晶光科技股份有限公司為消滅公司。旭晶光科技股份有限公司之權利義務自合併基準日起，悉由洲磊科技股份有限公司概括承受。三、凡至民國九十八年十月十五日止仍為雙方公司各債權人且對本合併案有異議者，請於公告日起三十日內以書面提出異議，俾憑處理，逾期未表示異議者視為無異議，特此公告。洲磊科技股份有限公司董事長：李明順地址：苗栗縣竹南鎮科義街38號6.因應措施:公告並通知各債權人7.其他應敘明事項:無

1.臨時股東會日期:98/10/152.重要決議事項:一、報告事項第一案：本公司累積虧損達實收資本額二分之ㄧ。二、討論事項第一案：本公司擬與旭晶光科技股份有限公司進行合併案。第二案：本公司擬與旭晶光科技股份有限公司合併增資發行新股案。三、臨時動議3.其它應敘明事項:無

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管）:內部稽核主管2.發生變動日期:98/09/303.舊任者姓名、級職及簡歷:葉炳宏、稽核室課長4.新任者姓名、級職及簡歷:李翠芳、會計管理師暫代5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新任」）:辭職6.異動原因:因個人生涯規劃辭職7.生效日期:98/09/308.新任者聯絡電話:037-5815999.其他應敘明事項:本公司現已積極尋覓適當人選，並於人選確定後，董事會承認再予公告

公告主旨： 公告本公司配合會計師事務所內部調整需要更換簽證會計師 董事會通過日期(事實發生日)： 民國98年8月27日 舊會計師事務所名稱： 勤業眾信會計師事務所 舊任簽證會計師姓名1： 林宗燕 舊任簽證會計師姓名2： 陳錦章 新會計師事務所名稱： 勤業眾信會計師事務所 新任簽證會計師姓名1： 陳錦章 新任簽證會計師姓名2： 林鴻鵬 變更會計師之原因： 本公司接獲勤業眾信會計師事務所通知,因其內部調整而將原任簽證會計師由林宗燕會計師更換為林鴻鵬會計師。本公司已於98年08月27日召開董事會通過本會計師調整案。 說明係由公司主動終止委任或不再繼續委任或前任會計師主動終止委任或不再繼續接受委任： 無 公司通知或接獲通知終止之日期： 民國98年7月27日 最近二年度已申報或即將編製之財務報告是否曾經會計師調整或提出內部控制重大改進事項之建議： 無 公司對上開調整或建議事項有無不同意見(若有不同意見，請詳細說明每一事項之性質、公司原處理方法與最後處理結果暨繼任會計師對各該事項之書面意見)： 無 公司正式委任繼任會計師前，是否曾就上開前任會計師所做調整及建議事項之處理及其對財務報表可能簽發之意見，諮詢該會計師(若有，請輸入詢問事項及結果)： 無 說明是否授權前任會計師對繼任會計師所提合理之詢問(包括上開所述不同意見之情事)充分回答： 無 其他應敘明事項： 無

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併2.事實發生日:98/8/273.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:洲磊科技股份有限公司(以下簡稱洲磊)(存續公司)旭晶光科技股份有限公司(以下簡稱旭晶光)((消滅公司)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):旭晶光科技股份有限公司(以下簡稱旭晶光)((消滅公司)5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:旭晶光為洲磊轉投資持股達60.34%之被投資公司選定旭晶光公司為合併對象主要考量為二家公司技術、業務及財務相互整合以降低成本強化競爭力具互補效益，合併綜效可期。由合併效益評估，合併後之綜效對雙方股東權益應屬正面。7.併購目的:結合兩家優秀經營團隊，創造全新的希望與商業機會，在技術、業務、財務及股東結構上整合縱效，以降低營運成本、強化競爭力、改善生產製程及提升利潤。8.併購後預計產生之效益:(1)整合研發、生產技術及專利資源，以昇產品品質，鞏固客戶關係。(2)分享管理資源及管理經驗，提昇組織效率。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:經由合併產生之綜合效益，預估對未來每股淨值及每股盈餘應有正面之影響10.換股比例及其計算依據:(1)換股比率:以旭晶光公司普通股每1股換發洲磊公司普通股1股。(2)計算依據：參酌雙方之經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值、公司展望及獨立專立專家之換股比例合理性意見書。(3)雙方合併之換股比例遇有調整之情事時，將依合併契約書規定調整。11.預定完成日程:合併基準日暫定為98年12月31日。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):自合併基準日起，除法令另有規定或本契約另有約定外，消滅公司所有之權利義務及債權債務概由存續公司承受。13.參與合併公司之基本資料(註二):(1)洲磊科技股份有限公司,所營業務主要內容為：一、機械設備製造業。二、電子零組件製造業。三、其他電機及電子機械器材製造業。電子感測器之製造、研發及買賣。發光二極體顯示組合、製造、研發及買賣。紫外線指示器之製造、研發及買賣。四、電腦及其週邊設備製造業。五、有線通信機械器材製造業。六、無線通信機械器材製造業。七、電信器材批發業。八、電子材料批發業。九、電信器材零售業。十、電子材料零售業。十一、國際貿易業。(2)旭晶光科技股份有限公司,所營業務主要內容為：一、機械設備製造業。二、電子零組件製造業。三、其他電機及電子機械器材製造業。四、電腦及其週邊設備製造業。五、有線通信機械器材製造業。六、無線通信機械器材製造業。七、電信器材批發業。八、電信器材零售業。九、電子材料批發業。十、電子材料零售業。十一、國際貿易業。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用15.併購股份未來移轉之條件及限制:無16.其他重要約定事:無17.本次交易，董事有無異議:否18.其他敘明事項:無註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

1.董事會決議日期:98/08/272.股東臨時會召開日期:98/10/153.股東臨時會召開地點:桃園縣龜山鄉山鶯路348號八樓員工活動中心4.召集事由:a.本公司擬與旭晶光科技股份有限公司進行合併案。b.本公司擬與旭晶光科技股份有限公司合併增資發行新股。5.停止過戶起始日期:98/09/166.停止過戶截止日期:98/10/157.其他應敘明事項:無

1.董事會通過日期(事實發生日):98/08/272.舊會計師事務所名稱:勤業眾信會計師事務所3.舊任簽證會計師姓名1:林宗燕4.舊任簽證會計師姓名2:陳錦章5.新會計師事務所名稱:勤業眾信會計師事務所6.新任簽證會計師姓名1:陳錦章7.新任簽證會計師姓名2:林鴻鵬8.變更會計師之原因:本公司接獲勤業眾信會計師事務所通知,因其內部調整而將原任簽證會計師由林宗燕會計師更換為林鴻鵬會計師。本公司已於98年08月27日召開董事會通過本會計師調整案。9.說明係由公司主動終止委任或不再繼續委任或前任會計師主動終止委任或不再繼續接受委任:無10.公司通知或接獲通知終止之日期:98/07/2711.最近二年度已申報或即將編製之財務報告是否曾經會計師調整或提出內部控制重大改進事項之建議:無12.公司對上開調整或建議事項有無不同意見(若有不同意見，請詳細說明每一事項之性質、公司原處理方法與最後處理結果暨繼任會計師對各該事項之書面意見):無13.公司正式委任繼任會計師前，是否曾就上開前任會計師所做調整及建議事項之處理及其對財務報表可能簽發之意見，諮詢該會計師(若有，請輸入詢問事項及結果):無14.說明是否授權前任會計師對繼任會計師所提合理之詢問(包括上開所述不同意見之情事)充分回答:無15.其他應敘明事項:無

1.股東會日期:98/06/102.重要決議事項:(1).承認九十七年度營業報告書及決算表冊案。(2).承認九十七年度虧損撥補案。(3).通過修改「背書保證作業程序」部分條文案。(4).通過修改「資金貸與他人作業程序」部分條文案。(5).通過修改「公司章程」部分條文案。(6).通過龜山廠遷移及資產處理案。3.年度財務報告是否經股東會承認 :是4.其它應敘明事項 :無

1.董事會決議日期:98/04/182.股東會召開日期:98/06/103.股東會召開地點:桃園縣龜山鄉山鶯路348號八樓員工活動中心4.召集事由:(一)報告事項：1、九十七年度營業報告。2、監察人審查九十七年度決算表冊報告。3、背書保證情形報告。4、本公司資產減損情形報告。(二) 承認暨討論事項：1、承認九十七年度營業報告書及決算表冊案。2、承認九十七年度虧損撥補案。3、討論修改「背書保證作業程序」部分條文案。4、討論修改「資金貸與他人作業程序」部分條文案。5、討論修改公司章程部份條文。6、討論龜山廠遷移及資產處理案。(三)臨時動議。5.停止過戶起始日期:98/04/126.停止過戶截止日期:98/06/107.其他應敘明事項:(一)依公司法一六五條規定九十八年四月十二日至九十八年六月十日止普通股股票停止過戶期間，凡持有本公司股票尚未辦理過戶者，務請於九十八年四月十日(星期五)下午四時三十分前駕臨或於九十八年四月十一日前掛號郵寄(以郵戳為憑)台北市長安東路一段22號5樓，本公司股務代理人第一金證券股份有限公司股務代理部辦理。(二)股東如欲於本次股東會提出議案者，本公司將於九十八年四月八日起至九十八年四月十七日止受理股東就本次股東會之提案，凡有意提案股東務請於上述期間依公司法第172條之1規定辦理提案手續，受理提案處所：洲磊科技股份有限公司(苗栗縣竹南鎮科義街三十八號，電話：(037)581599)。(三)本次股東會如有公開徵求委託書之情事，徵求人應於股東會開會三十八日前依規定將相關資料送達本公司（苗栗縣竹南鎮科義街三十八號）。(四)股東常會開會通知書暨委託書於股東常會召開三十日前寄發各股東，惟持有股份未滿一千股股東之召集通知則以公告為主，屆時如未收到者，請書明股東戶號、姓名、身分證字號逕向本公司股務代理人第一金證券股份有限公司股務代理部查詢 （聯絡電話：02-25635711）。(六)除分函各股東外，特此公告。

1.事實發生日:98/04/182.公司名稱:洲磊科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司97年度依據財務會計準則第三十五號公報規定，提列資產減損損失金額新台幣44,000仟元。6.因應措施:無。7.其他應敘明事項:本次資產減損損失因不涉及現金流量,對本公司營運資金無重大影響。

1.事實發生日:98/04/182.公司名稱:洲磊科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:為統一管理，降低成本並增進營運效率，擬將龜山廠遷移至竹南營運總部。6.因應措施:無。7.其他應敘明事項:龜山廠資產處分事宜經董事會同意後，擬提請股東會討論。

1.事實發生日:97/12/032.公司名稱:洲磊科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司參與投資旭晶光科技股份有限公司一案，已於該公司之增資基準日97年12月3日完成，本公司累計投入金額為新台幣272,900仟元，累計持股達60.34%。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:97/11/192.公司名稱:洲磊科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:因應營運發展所需，董事會決議通過資金貸與子公司旭晶光科技股份有限公司，融資額度新台幣壹億元以內。6.因應措施:無。7.其他應敘明事項:旭晶光科技須先償還前次貸與，使得動用本次額度。

1.事實發生日:97/11/192.公司名稱:洲磊科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司董事會決議增加投資旭晶光科技股份有限公司預計投資金額新台幣112,500,000元,預計累計持股比例達60.34%,預計累計投資金額達新台幣272,900,000元6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無