台灣矽科宏晟科技公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

公告本公司背書保證金額達公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」第二十五條第一項第四款之公告標準

1.事實發生日:112/10/20

2.被背書保證之:

(1)公司名稱:協鎧自動化系統科技(上海)有限公司

(2)與提供背書保證公司之關係:

本公司持股100%之子公司

(3)背書保證之限額(仟元):2,194,575

(4)原背書保證之餘額(仟元):671,254

(5)本次新增背書保證之金額(仟元):371,955

(6)迄事實發生日止背書保證餘額(仟元):1,043,209

(7)被背書保證公司實際動支金額(仟元):980,846

(8)本次新增背書保證之原因:

主係客戶以補充協議合約方式變更及擴充原工程項目，其變更後新增合約金額

由本公司負連帶背書保證責任。

3.被背書保證公司提供擔保品之:

(1)內容:

無

(2)價值(仟元):0

4.被背書保證公司最近期財務報表之:

(1)資本(仟元):61,906

(2)累積盈虧金額(仟元):9,496

5.解除背書保證責任之:

(1)條件:

工程完工

(2)日期:

工程完工日

6.背書保證之總限額(仟元):

3,657,625

7.迄事實發生日為止，背書保證餘額(仟元):

1,069,699

8.迄事實發生日為止，A提供背書保證餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之

比率:

146.23

9.迄事實發生日為止，背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公

司最近期財務報表淨值之比率:

146.23

10.其他應敘明事項:

(1)項目2.(3)背書保證之限額2,194,575仟元，係承攬工程保證，

對單一企業背書保證之限額。

(2)項目2.(4)原背書保證之餘額671,254仟元，含承攬工程保證餘額

534,389元及其他性質之背書保證餘額136,865仟元。

(3)項目2.(6)迄事實發生日止背書保證餘額1,043,209仟元含承攬

工程保證餘額906,344仟元及其他性質之背書保證餘額136,865仟元。

(4)項目9.背書保證之總限額3,657,625仟元，係承攬工程保證對

外背書保證總限額。

(5)本次新增對子公司之承攬工程保證，係原112/3/29董事會通過承攬

工程保證327,465仟元，後續合約金額變動，新增金額44,490仟元，新

增後背保總金額為371,955仟元，尚無超限情形。

本公司代子公司協鎧自動化系統科技(上海) 公司(下稱協鎧)公告因進口申報錯誤罰鍰事宜。

1.事實發生日:112/09/15

2.發生緣由:因子公司協鎧申報進口貨品時，

經中華人民共和國南沙海關查核編碼稅號錯誤，而有違反

「中華人民共和國海關行政處罰實施條例第三十九條」規定，

處罰鍰金額計人民幣284,000元整。

3.處理過程:子公司協鎧已於期限內繳納罰鍰。

4.預計可能損失或影響:人民幣284,000元。

5.可能獲得保險理賠之金額:不適用。

6.改善情形及未來因應措施:子公司已於期限內繳納罰鍰，後續並依相關規定辦理。

7.其他應敘明事項:對本公司及子公司財務業務尚無重大不利之影響。

1.傳播媒體名稱:Bloomberg

2.報導日期:112/10/03

3.報導內容:“Key Taiwan Tech Firms Are Helping Huawei With China Chip Plants”

4.投資人提供訊息概要:不適用。

5.公司對該等報導或提供訊息之說明:

本公司自111年6月以來陸續承接鵬芯微及鵬新旭廠務端化學品供應系統工程，

未提供半導體製程設備予鵬芯微及鵬新旭，公司所有業務皆遵守國家政策與法

令，以拓展營運項目，工程業務持續進行中不受影響。

6.因應措施:無。

7.其他應敘明事項:無。

公告本公司112年08月份自結合併財務報告之流動比率、速動比率 及負債比率

1.事實發生日:112/09/28

2.發生緣由:依櫃檯買賣中心112/09/07證櫃審字第1120101457號函規定辦理。

3.財務資訊年度月份:112/08

4.自結流動比率:139.46%

5.自結速動比率:62.26%

6.自結負債比率:70.92%

7.因應措施:依按期公告。

8.其他應敘明事項:無。

1.董事會、股東會決議或公司決定日期:112/08/11

2.除權、息類別（請填入「除權」、「除息」或「除權息」）:除息

3.發放股利種類及金額:普通股現金股利新台幣56,100,000元，每股配發新台幣1.7元。

4.除權（息）交易日:112/08/28

5.最後過戶日:112/08/29

6.停止過戶起始日期:112/08/30

7.停止過戶截止日期:112/09/03

8.除權（息）基準日:112/09/03

9.現金股利發放日期:112/09/18

10.其他應敘明事項:無

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:112/08/09

2.審計委員會通過財務報告日期:112/08/09

3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):112/01/01~112/06/30

4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):1145230

5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):307411

6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):245133

7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):279460

8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):223574

9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):223574

10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):6.77

11.期末總資產(仟元):2423988

12.期末總負債(仟元):1692463

13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):731525

14.其他應敘明事項:112年第二季合併財務報告詳細資訊將於主管機關規定期限內

完成上傳作業，屆時相關財務報表資訊請逕向公開資訊觀測站查詢。

公告本公司背書保證餘額達「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」第二十五條第一項第一款、第四款之公告標準 (修正事實發生日)

1.事實發生日:111/05/12

2.背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者:

(1)被背書保證之公司名稱:協鎧自動化系統科技(上海)有限公司

(2)與提供背書保證公司之關係:

本公司直接持股100%之子公司

(3)迄事實發生日為止背書保證原因:

合約背書保證

(4)背書保證之限額(仟元):1,698,069

(5)原背書保證之餘額(仟元):168,699

(6)迄事實發生日為止背書保證餘額(仟元):489,785

(7)被背書保證公司實際動支金額(仟元):25,055

(8)本次新增背書保證之金額(仟元):321,086

(9)本次新增背書保證之原因:

合約背書保證

2.背書保證之總限額(仟元):

2,830,115

3.迄事實發生日為止，背書保證餘額(仟元):

489,785

3.迄事實發生日為止，提供背書保證餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之比

率:

86.53

4.其他應敘明事項:

(1)項目2.(4)背書保證之限額1,698,069仟元,係承攬工程保證,

對單一企業背書保證之限額。

(2)項目2.(5)原背書保證之餘額168,699仟元,含承攬工程保證餘額

0元及其他性質之背書保證餘額168,699仟元。

(3)項目2.(6)迄事實發生日止背書保證餘額489,785仟元,含承攬

工程保證餘額321,086仟元及其他性質之背書保證餘額168,699仟元。

(4)項目2.背書保證之總限額2,830,115仟元,係承攬工程保證對

外背書保證總限額。

(5)本次新增對子公司之承攬工程保證321,086仟元,尚無超限情形。

(6)依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第七條第二項規範修正

原公告事實發生日111年8月16日為111年5月12日

補充公告本公司背書保證餘額達「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」第二十五條第一項第四款之公告標準 (補充說明背書保證性質)

1.事實發生日:112/03/29

2.被背書保證之:

(1)公司名稱:協鎧自動化系統科技(上海)有限公司

(2)與提供背書保證公司之關係:

本公司直接持股100%之子公司

(3)背書保證之限額(仟元):424,517

(4)原背書保證之餘額(仟元):984,826

(5)本次新增背書保證之金額(仟元):52,644

(6)迄事實發生日止背書保證餘額(仟元):1,037,470

(7)被背書保證公司實際動支金額(仟元):25,055

(8)本次新增背書保證之原因:

授信保證

3.被背書保證公司提供擔保品之:

(1)內容:

無

(2)價值(仟元):0

4.被背書保證公司最近期財務報表之:

(1)資本(仟元):61,051

(2)累積盈虧金額(仟元):-145

5.解除背書保證責任之:

(1)條件:

保證到期

(2)日期:

保證到期失效日

6.背書保證之總限額(仟元):

849,035

7.迄事實發生日為止，背書保證餘額(仟元):

1,037,470

8.迄事實發生日為止，A提供背書保證餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之

比率:

183.29

9.迄事實發生日為止，背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行公

司最近期財務報表淨值之比率:

183.29

10.其他應敘明事項:

(1)項目2.(3)背書保證之限額424,517仟元,係承攬工程保證以外,

對單一企業背書保證之限額。

(2)項目2.(4)原背書保證之餘額984,826仟元,含承攬工程保證餘額

813,483仟元及其他性質之背書保證餘額171,343仟元。

(3)項目2.(6)迄事實發生日止背書保證餘額1,037,470仟元,含承攬

工程保證餘額813,483仟元及其他性質之背書保證餘額223,987仟元。

(4)項目6.背書保證之總限額849,035仟元,係承攬工程保證以外,對

外背書保證總限額。

(5)本次新增對子公司之授信保證52,644仟元,尚無超限情形。

1.股東會日期:112/06/30

2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:承認111年度盈餘分配案。

3.重要決議事項二、章程修訂:通過修訂「公司章程」案。

4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:

承認111年度營業報告書及財務報表案。

5.重要決議事項四、董監事選舉:全面改選董事案。

6.重要決議事項五、其他事項:

(01)通過申請股票上櫃案。

(02)通過辦理現金增資發行新股為上櫃前公開承銷之股份來源，暨原股東全

數放棄認購討論案。

(03)通過修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」案。

(04)通過修訂「股東會議事規則」案。

(05)通過擬發行限制型員工權利新股案。

(06)通過解除新任董事及其代表人競業行為限制案。

7.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期或發生變動日期:112/06/30

2.人員別（請輸入董事長或總經理）:董事長

3.舊任者姓名:郭錦松

4.舊任者簡歷:台灣矽科宏晟科技股份有限公司董事長/宏晟科技股份有限公司董事長

5.新任者姓名:郭錦松

6.新任者簡歷:台灣矽科宏晟科技股份有限公司董事長/宏晟科技股份有限公司董事長

7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「職務調整」、「資遣」、

「退休」、「逝世」或「新任」）:任期屆滿

8.異動原因:全面改選董事

9.新任生效日期:112/06/30

10.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.發生變動日期:112/06/30

2.功能性委員會名稱:審計委員會

3.舊任者姓名:

(1)獨立董事：翁榮隨

(2)獨立董事：徐景星

4.舊任者簡歷:

(1)獨立董事：翁榮隨 達航科技(股)公司 董事長

韶瑞開發(股)公司 董事長

合機電線電纜(股)公司 獨立董事

新光鋼鐵(股)公司 獨立董事

台灣銘板(股)公司 獨立董事

(2)獨立董事：徐景星 懋霖國際法律事務所 律師兼所長

聯穎國際投資開發有限公司 負責人

富霖國際資產管理開發有限公司 負責人

5.新任者姓名:

(1)獨立董事：申心蓓

(2)獨立董事：翁榮隨

(3)獨立董事：徐景星

6.新任者簡歷:

(1)獨立董事：申心蓓 群創光電股份有限公司 獨立董事

Skyborn Renewables 天豐新能源股份有限公司(美商)亞太區法律總監

(2)獨立董事：翁榮隨 達航科技(股)公司 董事長

韶瑞開發(股)公司 董事長

合機電線電纜(股)公司 獨立董事

新光鋼鐵(股)公司 獨立董事

台灣銘板(股)公司 獨立董事

(3)獨立董事：徐景星 懋霖國際法律事務所 律師兼所長

聯穎國際投資開發有限公司 負責人

富霖國際資產管理開發有限公司 負責人

7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:

任期屆滿

8.異動原因:任期屆滿全面改選

9.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:111/06/23~112/06/11

10.新任生效日期:112/06/30

11.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:112/06/30

2.選任或變動人員別（請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、

自然人董事或自然人監察人）:法人董事、獨立董事、自然人董事

3.舊任者職稱及姓名:

(1)董事：郭錦松(宏晟科技股份有限公司代表人)

(2)董事：石慧玉(宏晟科技股份有限公司代表人)

(3)董事：酒井秀文(日商關東化學ENGINEERING株式會社代表人)

(4)董事：詹國政

(5)董事：劉冠雄

(6)董事：陳玲雪

(7)獨立董事：翁榮隨

(8)獨立董事：徐景星

4.舊任者簡歷:

(1)董事：郭錦松(宏晟科技股份有限公司代表人)

宏晟科技(股)公司 董事長

錦勉(股)公司 董事長

金威斯頓(股)公司 董事長

昆山宏晟系統工程有限公司 董事長

冠權投資(股)公司 董事長

泰晟投資(股)公司 董事長

(2)董事：石慧玉(宏晟科技股份有限公司代表人)

宏晟科技(股)公司 經理

泰晟投資(股)公司 監察人

(3)董事：酒井秀文(日商關東化學ENGINEERING株式會社代表人)

日商關東化學ENGINEERING株式會社 管理部部長

(4)董事：詹國政

三裕投資(股)公司 董事長

昆山宏晟系統工程有限公司 董事

協鎧自動化系統科技(上海)有限公司 董事長及總經理

冠權投資(股)公司 法人代表監察人

(5)董事：劉冠雄

香港商威盛亞亞洲有限公司 台灣區總經理

(6)董事：陳玲雪

欣業聯合會計師事務所 經理

宏晟科技(股)公司 監察人

(7)獨立董事：翁榮隨

達航科技(股)公司 董事長

韶瑞開發(股)公司 董事長

合機電線電纜(股)公司 獨立董事

新光鋼鐵(股)公司 獨立董事

台灣銘板(股)公司 獨立董事

(8)獨立董事：徐景星

懋霖國際法律事務所 律師兼所長

聯穎國際投資開發有限公司 負責人

富霖國際資產管理開發有限公司 負責人

5.新任者職稱及姓名:

(1)董事：郭錦松(宏晟科技股份有限公司代表人)

(2)董事：石慧玉(宏晟科技股份有限公司代表人)

(3)董事：酒井秀文(日商關東化學ENGINEERING株式會社代表人)

(4)董事：姚智薰(生生投資股份有限公司代表人)

(5)董事：詹國政

(6)董事：劉冠雄

(7)獨立董事：申心蓓

(8)獨立董事：翁榮隨

(9)獨立董事：徐景星

6.新任者簡歷:

(1)董事：郭錦松(宏晟科技股份有限公司代表人)

宏晟科技(股)公司 董事長

錦勉(股)公司 董事長

金威斯頓(股)公司 董事長

昆山宏晟系統工程有限公司 董事長

冠權投資(股)公司 董事長

泰晟投資(股)公司 董事長

(2)董事：石慧玉(宏晟科技股份有限公司代表人)

宏晟科技(股)公司 經理

泰晟投資(股)公司 監察人

(3)董事：酒井秀文(日商關東化學ENGINEERING株式會社代表人)

日商關東化學ENGINEERING株式會社 管理部部長

(4)董事：姚智薰(生生投資股份有限公司代表人)

亞翔工程(股)公司 工程處經理/董事

榮工工程(股)公司 董事

昇輝投資(股)公司 董事

生生投資(股)公司 董事

尊偉有限公司 董事

鋆澤投資有限公司 負責人

韋日投資有限公司 負責人

(5)董事：詹國政

三裕投資(股)公司 董事長

昆山宏晟系統工程有限公司 董事

協鎧自動化系統科技(上海)有限公司 董事長及總經理

冠權投資(股)公司 法人代表監察人

(6)董事：劉冠雄

香港商威盛亞亞洲有限公司 台灣區總經理

(7)獨立董事：申心蓓

群創光電(股)公司 獨立董事

Skyborn Renewables天豐新能源股份有限公司(美商)亞太區法律總監

(8)獨立董事：翁榮隨

達航科技(股)公司 董事長

韶瑞開發(股)公司 董事長

合機電線電纜(股)公司 獨立董事

新光鋼鐵(股)公司 獨立董事

台灣銘板(股)公司 獨立董事

(9)獨立董事：徐景星

懋霖國際法律事務所 律師兼所長

聯穎國際投資開發有限公司 負責人

富霖國際資產管理開發有限公司 負責人

7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:

任期屆滿

8.異動原因:全面改選董事及獨立董事

9.新任者選任時持股數:

(1)董事：郭錦松(宏晟科技股份有限公司代表人) 6,424,271股

(2)董事：石慧玉(宏晟科技股份有限公司代表人) 6,424,271股

(3)董事：酒井秀文(日商關東化學ENGINEERING株式會社代表人) 1,187,500股

(4)董事：姚智薰(生生投資股份有限公司代表人) 1,000,000股

(5)董事：詹國政 680,000股

(6)董事：劉冠雄 80,500股

(7)獨立董事：申心蓓 0股

(8)獨立董事：翁榮隨 0股

(9)獨立董事：徐景星 0股

10.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:109/06/12~112/06/11

11.新任生效日期:112/06/30

12.同任期董事變動比率:全面改選，故不適用。

13.同任期獨立董事變動比率:全面改選，故不適用。

14.同任期監察人變動比率:不適用。(已設置審計委員會取代監察人)

15.屬三分之一以上董事發生變動（請輸入是或否）:否

16.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

公告本公司112年股東常會決議通過解除新任董事及其 代表人競業行為限制案

1.股東會決議日:112/06/30

2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:

(1)董事：郭錦松(宏晟科技股份有限公司代表人)

(2)董事：石慧玉(宏晟科技股份有限公司代表人)

(3)董事：酒井秀文(日商關東化學ENGINEERING株式會社代表人)

(4)董事：姚智薰(生生投資股份有限公司代表人)

(5)董事：詹國政

(6)董事：劉冠雄

(7)獨立董事：申心蓓

(8)獨立董事：翁榮隨

(9)獨立董事：徐景星

3.許可從事競業行為之項目:董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

4.許可從事競業行為之期間:任職本公司董事職務期間

5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:

贊成本案之表決權數24,993,649權，佔出席總表決權數之99.72%(出席率75.94%)。

股東會決議通過。

6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之

營業者，以下欄位請輸不適用）:

(1)郭錦松(宏晟科技股份有限公司代表人)。

(2)詹國政

7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:

(1)昆山宏晟系統工程有限公司 董事長。

(2)協鎧自動化系統科技(上海)有限公司 董事長及總經理。

昆山宏晟系統工程有限公司 董事。

8.所擔任該大陸地區事業地址:

(1)江蘇省昆山市偉業路18號1401室。

(2)上海市浦東新區秋月路26號矽岸國際1號樓308室。

9.所擔任該大陸地區事業營業項目:

(1)半導體廠自動化設備及相關應用產品之研發、生產及銷售。

(2)自動化控制系統工程及相關應用產品之研發、生產及銷售。

10.對本公司財務業務之影響程度:無。

11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:

(1)郭錦松投資昆山宏晟系統工程有限公司，投資金額:USD200,000/投資比例:50%

(2)詹國政投資昆山宏晟系統工程有限公司，投資金額:USD165,000/投資比例:42.15%

12.其他應敘明事項:無。

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:

新竹縣竹北市台元段1401建號土地及地上物

2.事實發生日:112/6/19~112/6/19

3.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:

土地面積： 496.62平方公尺 (150.23坪)。

建物面積：2,191.07平方公尺 (662.80坪)。

車位：20個坡道停車位。

每單位價格:估計平均22.63萬/坪。

交易總金額：新台幣150,000仟元。

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關

係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人:華南金資產管理股份有限公司。

與公司之關係：無

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之

所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期

及移轉金額:

不適用。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係

人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用。

7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用。

8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

付款條件：

第一期款:新台幣 22,500,000元整

第二期款:新台幣 7,500,000元整

第三期款:新台幣 7,500,000元整

第四期款:新台幣112,500,000元整

契約限制條款：無。

其他重要約定：無。

9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及

決策單位:

本次交易之決定方式：雙方議價。

價格決定之參考依據：參考專業鑑價機構鑑定之價格。

決策單位：董事會決議並授權董事長全權執行後續議價及簽約事宜。

10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:

展碁不動產估價師聯合事務所，估價金額新台幣152,679,180元整。

11.專業估價師姓名:

張志明

12.專業估價師開業證書字號:

(94)新北估字第000016號

13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否或不適用

14.是否尚未取得估價報告:否或不適用

15.尚未取得估價報告之原因:

不適用

16.估價結果有重大差異時，其差異原因及會計師意見:

不適用

17.會計師事務所名稱:

不適用

18.會計師姓名:

不適用

19.會計師開業證書字號:

不適用

20.經紀人及經紀費用:

不適用

21.取得或處分之具體目的或用途:

供營業使用。

22.本次交易表示異議之董事之意見:

無。

23.本次交易為關係人交易:否

24.董事會通過日期:

民國112年5月18日

25.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國112年5月18日

26.本次交易係向關係人取得不動產或其使用權資產:否

27.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條規定

評估之價格:不適用

28.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十七條規

定評估之價格:不適用

29.其他敘明事項:

無。

符合條款第XX款：30

事實發生日：112/06/13

1.召開法人說明會之日期：112/06/13

2.召開法人說明會之時間：15 時 30 分

3.召開法人說明會之地點：台新證券大樓13樓會議室

地址:台北市中山區建國北路一段96號13樓

4.法人說明會擇要訊息：本公司受邀參加台新綜合證券舉辦之法人說明會

5.法人說明會簡報內容：內容檔案於當日會後公告於公開資訊觀測站

6.公司網站是否有提供法人說明會內容：無

7.其他應敘明事項：無

本公司董事會決議通過取得不動產相關事宜(補充1120518公告)

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:

新竹縣竹北市台元段1401建號土地及地上物

2.事實發生日:112/5/18~112/5/18

3.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:

土地面積：496.62平方公尺。

建物面積：2,191.07平方公尺。

車位：20個停車位。

交易總金額：約新台幣150,000仟元~170,000仟元區間內。

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關

係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人:華南金資產管理股份有限公司。

與公司之關係:無。

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之

所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期

及移轉金額:

不適用。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係

人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用。

7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用。

8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

付款條件：依約定付款。

契約限制條款：待實際簽約後另行公告。

其他重要約定：待實際簽約後另行公告。

9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及

決策單位:

本次交易之決定方式：雙方議價。

價格決定之參考依據：參考專業鑑價機構鑑定之價格。

決策單位：董事會。

10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:

展碁不動產估價師聯合事務所，估價金額新台幣152,679,180元整。

11.專業估價師姓名:

張志明

12.專業估價師開業證書字號:

(94)新北估字第000016號

13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否或不適用

14.是否尚未取得估價報告:否或不適用

15.尚未取得估價報告之原因:

不適用

16.估價結果有重大差異時，其差異原因及會計師意見:

不適用。

17.會計師事務所名稱:

不適用。

18.會計師姓名:

不適用。

19.會計師開業證書字號:

不適用。

20.經紀人及經紀費用:

不適用。

21.取得或處分之具體目的或用途:

供營業使用。

22.本次交易表示異議之董事之意見:

無。

23.本次交易為關係人交易:否

24.董事會通過日期:

民國112年5月18日

25.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國112年5月18日

26.本次交易係向關係人取得不動產或其使用權資產:否

27.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條規定

評估之價格:不適用

28.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十七條規

定評估之價格:不適用

29.其他敘明事項:

1)實際交易價格再不高於前述預計購買價格，擬授權董事長全權處理。

2)本次補充交易對象、董事會通過日期及審計委員會同意日期

1.董事會決議日期:112/05/18

2.股東會召開日期:112/06/30

3.股東會召開地點:新竹縣竹北市縣政九路145號8樓本公司會議室。

4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，

請擇一輸入):實體股東會

5.召集事由一、報告事項:

(1)111年度營業報告

(2)111年度審計委員會審查報告案

(3)111年度員工及董事酬勞分派情形報告

(4)訂定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」案

6.召集事由二、承認事項:

(1)111年度營業報告書及財務報表案

(2)111年度盈餘分配案

7.召集事由三、討論事項:

(1)申請股票上櫃案

(2)辦理現金增資發行新股為上櫃前公開承銷之股份來源，暨原股東全數放棄認購討論案

(3)修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」案

(4)修訂「股東會議事規則」案（新增議案）

(5)修訂「公司章程」案（新增議案）

(6)擬發行限制型員工權利新股案（新增議案）

8.召集事由四、選舉事項:全面改選董事案

9.召集事由五、其他議案:解除新任董事及其代表人競業行為限制案

10.召集事由六、臨時動議:臨時動議

11.停止過戶起始日期:112/05/02

12.停止過戶截止日期:112/06/30

13.其他應敘明事項:

(1)本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間自民國112年5月31日至

112年6月27日止(電子投票平台:台灣集中保管結算所股份有限公司)

1.董事會決議日期:112/05/18

2.預計發行價格:

(1)採無償發行。

(2)採有償發行，每股發行價格為新台幣10元。

3.預計發行總額(股):

發行總額為新臺幣5,000,000元，每股面額新臺幣10元，

共計發行普通股500,000股。(無償發行250,000股，有償發行250,000股)

4.既得條件:

員工於獲配限制員工權利新股之日起，於下列各既得期限屆滿當日仍在職，

及各年度個人績效皆須符合考績A(含)以上之個人績效評核指標，且認定未

曾有違反本公司勞動契約、員工行為守則、公司治理實務守則、誠信經營

守則、工作規則、競業禁止與保密守則或與本公司間合約約定等情事，可

分別達成既得條件之股份比例如下：

(1)獲配後任職屆滿1年之日，可既得獲配總股數30%

(2)獲配後任職屆滿2年之日，可既得獲配總股數30%

(3)獲配後任職屆滿3年之日，可既得獲配總股數40%

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

(1)如為無償發行者，未達既得條件者，本公司將依法無償收回所給予之股

份並辦理註銷;為有償發行者，未達既得條件者，本公司依發行價格買回所

給予之限制員工權利新股，並辦理註銷。

(2)員工因故離職、資遣：

如有未達既得條件之股份，本公司依法無償或依發行價格收回並予以註銷。

(3)受職業災害致無法繼續任職或致死亡者：

A.因受職業災害致無法繼續任職者，不受既得期間之限制，於員工離職生

效日起視同達成既得條件。

B.因受職業災害致死亡者不受既得期間之限制，於員工死亡當日視同達成

既得條件，惟應由繼承人完成必要法定程序並提供相關證明文件後，得以

申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。

(4)留職停薪：

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經

由公司特別核准之留職停薪員工，未達成既得條件之股份，自復職日起回

復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。

(5)轉任關係企業：

因本公司營運所需，經公司核定轉任關係企業者，其未達成既得條件之股

份，仍依照本辦法既得條件之時程比例既得股份，不受轉任之影響。

(6)退休：

依規定辦理退休經公司核准者，於退休生效日起視同未達既得條件者，

本公司將依法無償或依發行價格收回所給予之股份並辦理註銷。

(7)一般死亡：

於死亡日起視同未達既得條件，本公司將依法無償或依發行價格收回所給

予之股份並辦理註銷。

6.其他發行條件:依本公司訂定之「112年度限制員工權利新股發行辦法」辦理。

7.員工之資格條件:

(1)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職正式員工及符合一

定條件之控制或從屬公司員工為限，該一定條件授權董事會訂定之。

(2)實際獲配限制員工權利新股之數量，將參酌員工服務年資、職等、工作

績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長

核准，提報董事會同意後認定之，惟具董事或經理人身份之員工應先經薪

資報酬委員會同意；及非具董事或經理人身份者，應先經審計委員會同意，

再提報董事會決議。

(3)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工

認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，

不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六

條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超

過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，

單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開

比例之限制。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為吸引及留任公司所需之專業人才與優秀人才，並激勵員工、提升員工

向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，並確保公司

員工利益與股東利益相結合。

9.可能費用化之金額:

以112年1月9日興櫃掛牌後，本公司普通股第一季平均價格51.46元計算，

發行限制員工權利新股500,000股，於既得期間可能費用化之金額合計約

為新台幣23,230仟元。依既得條件，暫估112年至115年費用化金額分別約

為新台幣3,416仟元、11,794仟元、5,703仟元及2,317仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

暫估112年至115年對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣0.00元、

0.04元、0.06元、0.00元。

11.其他對股東權益影響事項:

對每股盈餘可能之稀釋情形尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利

新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。

(2)股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。

(3)除前項因受信託約定之限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新

股，於未達既得條件前，其他權利，包含但不限於：現金股息、股票股利

及資本公積之受配權、現金增資之認股權及因合併、分割、股份轉換等各

項法定事由所獲配之任何權益，與本公司已發行之普通股股份相同。

(4)既得期間內如因本公司辦理現金減資而退還現金時，因該獲配而未既

得之減資退款須交付信託，於達成既得條件及期限時，併同該既得股票無

息交付員工；惟若屆滿期限未達既得條件時，本公司將收回該等現金。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

(1)如本公司評估須將員工因本辦法獲配之限制員工權利新股委託信託機

構進行信託保管時，本公司有權代理員工進行信託保管契約之商議、簽署、

修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產（股份及現金）之移轉、處分

等，以及其他基於本辦法所為之行為。

(2)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付

本公司指定之信託機構以為保管。

14.其他應敘明事項:

(1)本案擬提請一一二年股東常會討論，自股東會決議通過後一年內一次

或分次申報，得向主管機關申報辦理，自主管機關核准申報生效通知到達

之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權董事

會訂定之。

(2)本次發行之限制員工權利新股如因主管機關之指示，法令規定或因應金融

市場狀況及客觀環境而需修正等未盡事宜，擬請股東會授權董事會全權處理。

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:

新竹縣竹北市台元段1401建號土地及地上物

2.事實發生日:112/5/18~112/5/18

3.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:

土地面積：496.62平方公尺。

建物面積：2,191.07平方公尺。

車位：20個停車位。

交易總金額：約新台幣150,000仟元~170,000仟元區間內。

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關

係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人:待實際簽約後另行公告。

與公司之關係:無。

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之

所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期

及移轉金額:

不適用。

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係

人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用。

7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用。

8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

付款條件：依約定付款。

契約限制條款：待實際簽約後另行公告。

其他重要約定：待實際簽約後另行公告。

9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及

決策單位:

本次交易之決定方式：雙方議價。

價格決定之參考依據：參考專業鑑價機構鑑定之價格。

決策單位：董事會。

10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:

展碁不動產估價師聯合事務所，估價金額新台幣152,679,180元整。

11.專業估價師姓名:

張志明

12.專業估價師開業證書字號:

(94)新北估字第000016號

13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否或不適用

14.是否尚未取得估價報告:否或不適用

15.尚未取得估價報告之原因:

不適用

16.估價結果有重大差異時，其差異原因及會計師意見:

不適用。

17.會計師事務所名稱:

不適用。

18.會計師姓名:

不適用。

19.會計師開業證書字號:

不適用。

20.經紀人及經紀費用:

不適用。

21.取得或處分之具體目的或用途:

供營業使用

22.本次交易表示異議之董事之意見:

無。

23.本次交易為關係人交易:否

24.董事會通過日期:

25.監察人承認或審計委員會同意日期:

26.本次交易係向關係人取得不動產或其使用權資產:否

27.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條規定

評估之價格:不適用

28.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十七條規

定評估之價格:不適用

29.其他敘明事項:

實際交易價格再不高於前述預計購買價格，擬授權董事長全權處理。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管

(如:執行長、營運長、行銷長及策略長等)、訴訟及非訴訟代理人、

財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管

或內部稽核主管）:公司治理主管

2.發生變動日期:112/03/29

3.舊任者姓名、級職及簡歷:不適用

4.新任者姓名、級職及簡歷:陳明賢/本公司副總經理/財會主管

5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、

「退休」、「死亡」、「新任」或「解任」）:新任

6.異動原因:新任

7.生效日期:112/03/29

8.其他應敘明事項:經本公司112年03月29日董事會決議由本公司副總經理/財會主管

陳明賢先生兼任公司治理主管。