葳天科技公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.事實發生日:114/06/25

2.公司名稱:葳天科技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:本公司將於民國114年6月25日下午3時30分於財團法人中華

民國證券櫃檯買賣中心11樓(台北市中正區羅斯福路二段100號11樓)召開

重大訊息記者會。

新聞稿全文如下：

股東威邦投資股份有限公司向本公司提案「申請終止登錄興櫃股票櫃檯

買賣及停止股票公開發行」，經民國114年5月14日第八屆第八次董事會

審查完成，並提請114年6月25日之股東常會決議通過。

本公司將依股東常會決議內容，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

申請終止股票之興櫃買賣，並依「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準

則」第40條第1項第8款規定辦理，實際終止日期以櫃檯買賣中心公告為

準；另，股票停止公開發行部分，將依公司法相關規定，根據股東會決

議，向金融監督管理委員會證券期貨局申請辦理。

6.因應措施:無。

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.股東會日期:114/06/25

2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過承認一一三年度

虧損撥補案。

3.重要決議事項二、章程修訂:通過修訂本公司「公司章程」案。

4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:通過承認一一三年度

營業報告書及財務報表案。

5.重要決議事項四、董監事選舉:補選第八屆董事一席案。

6.重要決議事項五、其他事項:

(一)通過解除本公司董事競業限制案。

(二)通過申請終止登錄興櫃股票買賣及停止公開發行案。

7.其他應敘明事項:無。

1.發生變動日期:114/06/25

2.選任或變動人員別（請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、

自然人董事或自然人監察人）:法人董事

3.舊任者職稱及姓名:不適用

4.舊任者簡歷:不適用

5.新任者職稱及姓名:董事-威邦投資(股)公司代表人何孝恆

6.新任者簡歷:董事-威邦投資(股)公司代表人何孝恆:隆達電子(股)公司副總經理

7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:新任

8.異動原因:補選董事一席

9.新任者選任時持股數:威邦投資(股)公司代表人何孝恆 法人持股數:41,716,169股

10.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:113/06/25~116/06/24

11.新任生效日期:114/06/25

12.同任期董事變動比率:14.29%

13.同任期獨立董事變動比率:0%

14.同任期監察人變動比率:不適用

15.屬三分之一以上董事發生變動（請輸入是或否）:否

16.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.股東會決議日:114/06/25

2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:

(1)董事:威邦投資(股)公司代表人黃兆年

(2)董事:威邦投資(股)公司代表人何孝恆

3.許可從事競業行為之項目:

(1)董事:威邦投資(股)公司代表人黃兆年

Wellypower Optronics Corporation 董事

Apower Optronics Corporation 董事

元豐新科技股份有限公司 董事

(2)董事:威邦投資(股)公司代表人何孝恆

隆達電子(股)公司副總經理

4.許可從事競業行為之期間:任職本公司董事之職務期間

5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:經代表已發行股份總數三分之二

以上股東之出席，出席股東表決權過半數之表決同意。

6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之

營業者，以下欄位請輸不適用）:不適用

7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用

8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用

9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用

10.對本公司財務業務之影響程度:無

11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用

12.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:114/06/25

2.公司名稱:葳天科技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:股東威邦投資股份有限公司向本公司提案「申請終止登錄

興櫃股票櫃檯買賣及停止股票公開發行」，經民國114年5月14日第八

屆第八次董事會審查完成，並提請114年6月25日之股東常會決議通過。

6.因應措施:本公司於會後將向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申

請同意終止股票興櫃市場買賣，後續將依照財團法人中華民國證券櫃

檯買賣中心之「櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」

辦理相關事宜，實際終止登錄興櫃股票日期將依照財團法人證券櫃檯

買賣中心之公告為準。

另，將依公司法規定，提請股東會通過停止公開發行之決議後，向金

融監督管理委員會證券期貨局申請停止公開發行。

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.董事會決議日期：114/05/14

2.股東會召開日期：114/06/25

3.股東會召開地點：桃園市中壢區西園路89號1樓

4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會)：實體股東會

5.召集事由一：報告事項

1：一一三年度營業報告案。

2：審計委員會查核一一三年度各項表冊報告案。

6.召集事由二：承認事項

1：承認一一三年度營業報告書及財務報表案。

2：承認一一三年度虧損撥補案。

7.召集事由三：討論事項

1：解除本公司董事競業限制案。

2：申請終止登錄興櫃股票買賣及停止公開發行案。

3：修訂本公司「公司章程」案。

8.召集事由四：選舉事項

1：補選第八屆董事一席案。

9.召集事由、臨時動議：

10.停止過戶起始日期：114/04/27

11.停止過戶截止日期：114/06/25

12.其他應敘明事項：新增討論事項第2、3案。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

公告本公司董事會審查「申請終止登錄興櫃股票櫃檯買賣及停止股票公開發行」之股東提案，提請股東常會決議

1.事實發生日:114/05/14

2.公司名稱:葳天科技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:股東威邦投資股份有限公司向本公司提案「申請終止登錄興櫃

股票櫃檯買賣及停止股票公開發行」。

6.因應措施:該股東提案業經本公司114年05月14日董事會審查通過，將提請

114年6月25日之股東常會決議。

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

1.董事會決議日期:114/04/07

2.股東會召開日期:114/06/25

3.股東會召開地點:桃園市中壢區西園路89號1樓

4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，

請擇一輸入):實體股東會

5.召集事由一、報告事項:

1.一一三年度營業報告案。

2.審計委員會查核一一三年度各項表冊報告案。

6.召集事由二、承認事項:

1.承認一一三年度營業報告書及財務報表案。

2.承認一一三年度虧損撥補案。

7.召集事由三、討論事項:無。

8.召集事由四、選舉事項:

1.補選第八屆董事一席案。【增列】

9.召集事由五、其他議案:討論事項:

1.解除本公司董事競業之限制案。

10.召集事由六、臨時動議:無。

11.停止過戶起始日期:114/04/27

12.停止過戶截止日期:114/06/25

13.其他應敘明事項:

1.辦理過戶機構名稱：宏遠證券股份有限公司股務代理部

2.依公司法第172-1條之規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份

之股東提案，得以書面向本公司提出。本次114年股東常會之建議議案，以一項

並以三百字為限，提案超過一項者，均不列入議案。

本公司將於114年4月7日起至114年4月17日止，每日上午九點至下午五點受理股

東就本次股東常會之書面提案(郵寄者以郵戳日期為憑，並請於信封封面上加註

『股東常會提案函件』字樣及以掛號函件寄送。

受理提案處所:葳天科技股份有限公司財會行政處(桃園市中壢區西園路89號)

3.本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自114年5月26日至

114年6月22日止，請股東逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」

【網 址： www.stockvote.com.tw】，依相關說明投票。

4.受理董事提名公告：本次董事應選名額為 1 席，本公司擬訂於民國 114 年 4 月

8 日起至民國 114 年 4 月 18 日止受理提名董事候選人名單，詳細內容請參閱

採候選人提名制選任董監事相關公告（上市櫃及興櫃公司）。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

公告本公司法人董事因轉讓持股超過選任時持股二分之一，董事一職當然解任

1.發生變動日期:114/03/31

2.選任或變動人員別（請輸入法人董事、法人監察人、獨立董事、

自然人董事或自然人監察人）:法人董事

3.舊任者職稱及姓名:鼎耕投資有限公司

4.舊任者簡歷:泰谷光電科技股份有限公司董事

5.新任者職稱及姓名:不適用

6.新任者簡歷:不適用

7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:解任

8.異動原因:法人董事參加公開收購應賣，預計於114年4月1日股票交割後，

董事一職當然解任。

9.新任者選任時持股數:不適用

10.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:113/6/25~116/6/24

11.新任生效日期:不適用

12.同任期董事變動比率:14.29%

13.同任期獨立董事變動比率:0%

14.同任期監察人變動比率:不適用

15.屬三分之一以上董事發生變動（請輸入是或否）:否

16.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

本公司對威邦投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/02/20

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過

百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱/姓名/持有股份數量/配偶及未成年子女持股及利用他人名義持有

(1)董事長本人/威邦投資股份有限公司/23,140,160股/0股

(2)董事長之法人代表人/黃登輝/0股/0股

(3)董事本人/威邦投資股份有限公司/23,140,160股/0股

(4)董事之法人代表人/李存忠/0股/7,000股

(5)董事本人/威邦投資股份有限公司/23,140,160股/0股

(6)董事之法人代表人/黃兆年/0股/0股

(7)董事本人/鼎耕投資有限公司/1,141,000股/0股

(8)董事之法人代表人/唐守里/33,852股/0股

(9)獨立董事本人/沈顯和/0股/0股

(10)獨立董事本人/龍惠施/0股/0股

(11)獨立董事本人/陳翼良/0股/0股

(12)持股超過10%之股東/威邦投資股份有限公司/23,140,160股/0股

以上持有股份種類皆為普通股。

3.董事會出席人員:威邦投資股份有限公司代表人黃登輝、李存忠、

黃兆年、鼎耕投資有限公司出席代表人唐守里、獨立董事龍惠施、

陳翼良，共6席。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資

金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序)

1.本公司為查證本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收

購資金來源合理性，已由本公司針對本案組成之審議委員會就此進行查證

與審議，並委請旭正聯合會計師事務所劉奎毅會計師出具「收購價格合理

性意見書」。

2.經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件

(包括公開收購人委請之國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師對本公開

收購案出具之「威邦投資股份有限公司公開收購葳天科技股份有限公司股

權案股權價格合理性意見書」， 以及普華商務法律事務所鍾元珧律師所

出具之法律意見書)後，謹就公開收購人之以下事項進行查證：

(1)公開收購人之身分與財務狀況：

公開收購人威邦公司係上市公司富采投資控股股份有限公司（以下簡稱

「富采投控公司」）間接持有股權100%之子公司，經本公司查詢經濟部

商業發展署網站公司登記資料及公開資訊觀測站富采投控公司113年財

務報告，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，其淨

值為正數，財務狀況尚稱良好。此外，依據公開收購人公開收購說明書

，公開收購人已出具履行支付收購對價義務之承諾書，並於114年2月21

日將本次公開收購對價新臺幣283,696,560元全數匯入受委任機構凱基

證券股份有限公司之公開收購銀行專戶，並提供由誠品聯合會計師事務

所賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」

，公開收購人應有財務能力支付本次公開收購對價。

(2)收購條件公平性:

依據本公司審議委員會委請旭正聯合會計師事務所劉奎毅會計師於114年

3月6日以本公司繼續經營為前提，假設可維持既有營運模式且無重大變

更下執行評估程序所出具之「收購價格合理性意見書」所示，本公司普

通股於評價基準日 (即114年2月20日)公開收購之合理價格應介於每股

新台幣7.35元至10.40元，前開價格合理性意見書之前提假設尚無不當

，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣9元)

，落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購

條件尚符合公平。

(3)公開收購人資金來源之合理性：

本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣283,696,560元，

依據公開收購說明書及公開收購人所為之相關公告係全數由公開收購人

以自有資金支應。依公開收購人於經濟部商業發展署網站之公司登記資

料可知，公開收購人之實收資本總額為新臺幣750,000,000元，顯高於

總收購價金。除已出具負履行支付收購對價義務之承諾書外，公開收購

人已於民國114年2月21日將本次公開收購預定總收購價金 新臺幣

283,696,560元全數匯入受委任機構凱基證券股份有限公司之公開收購

銀行專戶，並提供由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開

收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，故公開收購人之收購資金

來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一

併完成專家意見書檔案上傳公告。）審議委員會委請之旭正聯合會計師

事務所劉奎毅會計師於114年3月6日出具「葳天科技股份有限公司普通

股股權價格合理性意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確

意見及其所持理由:

除本公司法人董事代表人黃登輝、李存忠及黃兆年所代表之法人為本次

公開收購案之公開收購人，依公開發行公司董事會議事辦法第16條規定

，因涉及自身利害關係，不參與本案之討論及表決外，其餘出席董事均

認為公開收購人身分尚無不當，其財務狀況尚稱良好，且收購資金來源

尚具合理。就收購條件公平性，鼎耕投資有限公司出席代表人唐守里董

事持反對意見，其自行估算後認為若資產重估增值納入考量，建議公開

收購合理價格至少為每股新台幣11元，其餘出席並參與討論董事則均認

為公開收購條件尚符合公平性。本案業經董事會決議通過認為公開收購

人身份尚無不當，其財務狀況尚稱良好，公開收購條件尚符合公平性，

且收購資金來源尚具合理性。惟籲請本公司股東仍應詳閱公開收購人於

公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，自行決定

是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並

考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣

之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其

關係企業之股份種類、數量及其金額:

(1) 持有公開收購人之關係企業富采投資控股股份有限公司之股份

職稱/姓名/持有股份數量(金額:新台幣元)/配偶及未成年子女持股

及利用他人名義持有

a.董事長之法人代表人/黃登輝/348,509股(3,485,090元)/0股(0元)

b.董事之法人代表人/李存忠/162,964股(1,629,640元)/5,000股(50,000元)

c.董事之法人代表人/黃兆年/185,965股(1,859,650元)/6,500股(65,000元)

d.董事本人/鼎耕投資有限公司/0股(0元)/0股(0元)

e.董事之法人代表人/唐守里/0股(0元)/0股(0元)

f.獨立董事本人/沈顯和/0股(0元)/0股(0元)

g.獨立董事本人/龍惠施/0股(0元)/0股(0元)

h.獨立董事本人/陳翼良/0股(0元)/0股(0元)

以上持有股份種類皆為普通股。

(2) 持有公開收購人之關係企業摯拓創新股份有限公司之股份職稱

/姓名/持有股份數量(金額:新台幣元)/配偶及未成年子女持股及利

用他人名義

持有法人董事及超過百分之十之大股東/威邦投資股份有限公司/

100,000股(1,000,000元)/0股(0元)

以上持有股份種類皆為普通股。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名

稱暨其代表人 姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包

括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價

格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避

理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):本公司法人董事代表人黃登輝

、李存忠及黃兆年所代表之法人為本次公開收購案之公開收購人，依公開發行

公司董事會議事辦法第16條規定，因涉及自身利害關係，不參與本案之討論及表決。

10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:

(1)公開收購之目的：公開收購人威邦公司為富采投控公司間接持有股權

100%之子公司，被收購公司亦為富采集團子公司，被富采集團公司直接、

間接持有股權約53.69%。

為集團整合，本次公開收購目的為增加對被收購公司持股至100%；若未達

100%，富采集團將繼續循合法、適當方法（包括但不限於股份轉換），以

本次公開收購同等價格，達成上開目的。無論是否收購股權達100%，富采

集團將促使被收購公司股票依法終止興櫃櫃檯買賣，並停止公開發行。

(2)本次公開收購對價以現金為對價，每股新臺幣9元整。

(3)在本次公開收購之條件成就之情況下，將由受委任機構凱基證券於公開

收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五

個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行

帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無

法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保

結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應

賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、

集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至新臺幣「元」為止（不足一元

之部分捨棄）。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證

券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應

賣股數低於10股（不含）者不予受理。

(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。

11.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購全數以現金為對價，對價為每股現金新臺幣9元整，所需現金對

價總計為新臺幣283,696,560元，公開收購人係以自有資金支應。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價

法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀

況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報

告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公

司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續

公司財務業務健全性之影響評估):

請參閱本件公開收購說明書及公開收購人114年2月21日之公告。

13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否

發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司

重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

(1) 依本件公開收購說明書及公開收購人114年2月21日之公告。

(2) 公開收購人威邦公司為富采投控公司間接持有股權100%之子公司，

被收購公司亦為富采集團子公司，被富采集團公司直接、間接持有股權約53.69%。

為集團整合，本次公開收購目的為增加對被收購公司持股至100%；若未達100%，

富采集團將繼續循合法、適當方法（包括但不限於股份轉換），以本次公開收購

同等價格，達成上開目的。無論是否收購股權達100%，富采集團將促使被收購公

司股票依法終止興櫃櫃檯買賣，並停止公開發行。

(3) 除本公開收購說明書另有載明者外，截至本公開收購說明書刊印之日，就公

開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。

14.其他與併購相關之重大事項:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開

資訊觀測站網址為mops.twse.com.tw。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

本公司對威邦投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:1140220

2.審議委員會召開日期:1140307

3.會議出席人員:審議委員龍惠施獨立董事、審議委員陳翼良獨立董事、

審議委員蕭維德

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購

資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程

序）

審議委員會依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14-1條等相關

規定，對本次公開收購人身份與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源

合理性進行查證與審議，經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收

購說明書及其他書件(包括公開收購人委請之國富浩華聯合會計師事務所邱

繼盛會計師對本公開收購案出具之「威邦投資股份有限公司公開收購葳天科

技股份有限公司股權案股權價格合理性意見書」，以及普華商務法律事務所

鍾元珧律師所出具之法律意見書)後，謹就公開收購人之以下事項進行查證與審議：

(1)公開收購人身分與財務狀況

公開收購人威邦投資股份有限公司(以下簡稱威邦公司或公開收購人)係上市

公司富采投資控股股份有限公司（以下簡稱「富采投控公司」）間接持有股

權100%之子公司，經本公司查詢經濟部商業發展署網站公司登記資料及公開

資訊觀測站富采投控公司113年財務報告，可知公開收購人係依據我國法令所

設立之股份有限公司，其淨值為正數，財務狀況尚稱良好。此外，依據公開收

購人公開收購說明書，公開收購人已出具履行支付收購對價義務之承諾書，並

於114年2月21日將本次公開收購對價新臺幣283,696,560元全數匯入受委任機

構凱基證券股份有限公司之公開收購銀行專戶，並提供由誠品聯合會計師事務

所賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，公

開收購人應有財務能力支付本次公開收購對價。

(2)收購條件公平性

審議委員會業已委請旭正聯合會計師事務所劉奎毅會計師就收購價格合理性

出具意見，依旭正聯合會計師事務所劉奎毅會計師於114年3月6日以本公司繼

續經營為前提，假設可維持既有營運模式且無重大變更下執行評估程序所出具

之「收購價格合理性意見書」所示，本公司普通股於評價基準日 (即114年2月

20日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣7.35元至10.40元，前開價格合理

性意見書之前提假設尚無不當，而本次公開收購人對葳天公司普通股之公開收購

價格(即每股新台幣9元)，落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價值區間

，本次公開收購條件尚符合公平。

(3)收購資金來源合理性

本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣283,696,560元，依據公

開收購說明書及公開收購人所為之相關公告係全數由公開收購人以自有資金支

應。依公開收購人於經濟部商業發展署網站之公司登記資料可知，公開收購人

之實收資本總額為新臺幣750,000,000元，顯高於總收購價金。除已出具負履

行支付收購對價義務之承諾書外，公開收購人已於民國114年2月21日將本次公

開收購預定總收購價金新臺幣283,696,560元全數匯入受委任機構凱基證券股

份有限公司之公開收購銀行專戶，並提供由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計

師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，故公開收購人之

收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併

完成專家意見書檔案上傳公告。）

審議委員會委請之旭正聯合會計師事務所劉奎毅會計師，於114年3月6日對本

公開收購案出具「葳天科技股份有限公司普通股股權價格合理性意見書」。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意

見之明確意見及其所持理由:

全體出席委員認為公開收購人威邦投資股份有限公司之身份尚無不當，其財務狀

況尚稱良好，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性，並將審

議建議提報於本公司董事會。惟籲請本公司股東仍應詳閱公開收購人於公開收購

公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，自行決定是否參與應賣。本

建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅

務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

1.事實發生日:114/02/26

2.公司名稱:葳天科技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:本公司於114年2月20日接獲威邦投資股份有限公司公開收購本公

司普通股之通知，並於114年2月24日收到公開收購申報書、公開收購說明書

及相關書件，依法規定應成立審議委員會。

6.因應措施:本公司於114年2月26日董事臨時會通過設置審議委員會，由於本

公司獨立董事沈顯和同時為公開收購人母公司富采投資控股股份有限公司之

獨立董事，依法迴避擔任審議委員會之委員，董事會依「公開收購公開發行

公司有價證券管理辦法」第14之1條規定，由本公司之獨立董事龍惠施、獨

立董事陳翼良及具獨立董事資格之蕭維德為審議委員會之委員；並將召開審

議委員會，就公開收購條件進行審議及就本次公開收購對本公司股東提供建

議，並於法定期限內公告審議結果。

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

本公司接獲威邦投資股份有限公司申報及公告之公開收購申報書、公開收購說明書及相關書件等有關收購通知之訊息說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/2/20

2.公開收購人:威邦投資股份有限公司

3.公開收購案中涉及利害關係自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名:

本公司法人股東代表人董事黃登輝、李存忠、黃兆年

本公司獨立董事：沈顯和

4.公開收購案中其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:

本公司法人股東代表人董事黃登輝、李存忠、黃兆年所代表之法人

股東威邦投資股份有限公司為本次公開收購案之公開收購人。

本公司獨立董事沈顯和亦為本次公開收購人之母公司富采投資控股股

份有限公司獨立董事。

5.因應措施:

(1)本公司將於接獲公開收購人收購通知後15日內召開審議委員會，

審查公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合

理性之查證情形，並委請獨立專家表示意見。

(2)本公司將於接獲公開收購人收購通知後15日內召開董事會依審議

委員會審查結果對股東提供建議。

6.其他重要資訊:無

1.事實發生日:114/02/20

2.公司名稱:葳天科技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:針對威邦投資股份有限公司於今日宣布公開收購本公司

普通股之相關事宜。

6.因應措施:本公司將於接獲公開收購人依法令申報及公告之公開收

購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後，依公開收購公開發行

公司有價證券管理辦法相關規定辦理。

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責。

1.事實發生日:114/02/19

2.公司名稱:葳天科技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:本公司董事會重要決議事項

一、通過一一三年度營業報告書及財務報告案。

二、通過一一三年度虧損撥補案。

三、通過一一三年度內部控制制度有效性考核及「內部控制制度聲明書」案。

四、補提解除新任董事競業之限制案。

五、通過召開一一四年股東常會及受理股東提案。

六、經理人一一四年度調薪討論案。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:114/02/19

2.審計委員會通過財務報告日期:114/02/19

3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/12/31

4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):530,579

5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):36,644

6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):(83,148)

7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):(72,315)

8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):(78,040)

9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):(78,040)

10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):(1.15)

11.期末總資產(仟元):784,385

12.期末總負債(仟元):316,049

13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):468,336

14.其他應敘明事項:有關113年度合併及個體財務報告詳細資訊將

於主管機關規定期限內完成上傳，屆時相關之財務報告資訊請至

公開資訊觀測站查詢。

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:114/02/19

2.審計委員會通過財務報告日期:114/02/19

3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):113/01/01~113/12/31

4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):548,371

5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):53,000

6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):(74,303)

7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):(71,525)

8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):(78,040)

9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):(78,040)

10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):(1.15)

11.期末總資產(仟元):788,996

12.期末總負債(仟元):320,660

13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):468,336

14.其他應敘明事項:有關113年度合併及個體財務報告詳細資訊將

於主管機關規定期限內完成上傳，屆時相關之財務報告資訊請至

公開資訊觀測站查詢。

1.董事會決議日期:114/02/19

2.股東會召開日期:114/06/25

3.股東會召開地點:桃園市中壢區西園路89號1樓

4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，

請擇一輸入):實體股東會

5.召集事由一、報告事項:

1.一一三年度營業報告案。

2.審計委員會查核一一三年度各項表冊報告案。

6.召集事由二、承認事項:

1.承認一一三年度營業報告書及財務報表案。

2.承認一一三年度虧損撥補案。

7.召集事由三、討論事項:

1.解除本公司新任董事競業之限制案。

8.召集事由四、選舉事項:無。

9.召集事由五、其他議案:無。

10.召集事由六、臨時動議:無。

11.停止過戶起始日期:114/04/27

12.停止過戶截止日期:114/06/25

13.其他應敘明事項:

1.辦理過戶機構名稱：宏遠證券股份有限公司股務代理部

2.依公司法第172-1條之規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份

之股東提案，得以書面向本公司提出。本次114年股東常會之建議議案，以一項

並以三百字為限，提案超過一項者，均不列入議案。

本公司將於114年4月7日起至114年4月17日止，每日上午九點至下午五點受理股

東就本次股東常會之書面提案(郵寄者以郵戳日期為憑，並請於信封封面上加註

『股東常會提案函件』字樣及以掛號函件寄送。

受理提案處所:葳天科技股份有限公司財會行政處(桃園市中壢區西園路89號)

3.本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自114年5月26日至

114年6月22日止，請股東逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」

【網 址： www.stockvote.com.tw】，依相關說明投票。

1. 董事會擬議日期：114/02/19

2. 股利所屬年(季)度：113年 年度

3. 股利所屬期間：113/01/01 至 113/12/31

4. 股東配發內容：

(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0

(2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0

(3)資本公積發放之現金(元/股)：0

(4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：0

(5)盈餘轉增資配股(元/股)：0

(6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0

(7)資本公積轉增資配股(元/股)：0

(8)股東配股總股數(股)：0

5. 其他應敘明事項：

無

6. 普通股每股面額欄位：新台幣10.0000元

1.董事會決議日期或發生變動日期:113/12/18

2.人員別（請輸入董事長或總經理）:本公司總經理

3.舊任者姓名:不適用

4.舊任者簡歷:不適用

5.新任者姓名:黃登輝

6.新任者簡歷:葳天科技股份有限公司董事長

7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「職務調整」、「資遣」、

「退休」、「逝世」或「新任」）:新任

8.異動原因:新任

9.新任生效日期:113/12/18

10.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第6款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):於113/12/18董事會通過任命。