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國信食品公司新聞
法人表示，大飲3月20日取消不動產交易，關係人賣方國信食品因無法立刻償還預付款，因此轉為資金貸與，現在突然又決定進行交易，令人不解。
昨日下午記者致電給大飲詢問此事，大飲內部僅表示，公司人員下班，今天會再回覆。
大飲去年財報遭簽證會計師出具「無法表示意見」的查核報告，主要是三筆交易會計師不肯簽核，包括大飲去年起分別買進高雄湖內、新北市新店及台南佳里等三筆土地；其中新店土地，交易關係人為國信食品。大飲在3月20日公告取消不動產交易，理由是「公司遭逢成立以來重大事件」。
而預付土地款1.55億元則轉為資金貸與，國信食品需將這筆資金還給大飲，條件是每月還款40萬元，也就是國信食品要花32年還清1.55億元預付款。
大飲昨天公告，3月28日董事會決議同意國信食品每月須還款40萬元，並須有足額擔保，但迄今未獲國信食品同意，為保障公司資產，董事會決議續行該買賣交易，並會同國信食品辦理買賣契約之法院公證及土地信託登記。
法人指出，大飲當時取消這筆買賣的原因已啟人疑竇，後來賣方國信無法立即還返價款，預付款還轉為資金貸與；昨天大飲又公告繼續進行交易，兩家公司交易條件和經濟情況在短短幾周內都未改變下，現在突然又能進行交易，令外界不解，希望公司儘快說明。
老牌飲料品牌「蘋果西打」的大西洋飲料公司（簡稱大飲），最近因為財務狀況不明朗，去年財報被會計師給了一個「無法表示意見」的結論，讓股民心驚膽戰。其實，大飲去年買了台南、高雄和新店的三筆不動產，交易對象正是大飲的第二大股東旭順和監察人國信，這些交易價格的合理性，讓人產生了非常規交易的疑問。而新店的不動產交易在今年3月被取消，大飲預付的1.55億元土地款，不但沒有收回，還變成了分32年攤還的貸款，這一連串的事件，讓檢調單位立刻介入調查。
檢調單位發現，大飲的兩名獨立董事，竟然分別是國信的代協理和課長，這讓人不禁質疑，因為國信是公司的監察人，按理說應該保持超然獨立，不該找自家員工擔任獨董。而證交所對獨董申報只是做形式審閱，沒有進行實質審察，這也是導致問題發生的原因之一。
根據「公開發行公司獨董設置及應遵循事項辦法」的規定，不僅大股東不能擔任獨董，與公司有業務往來的董監事、經理人或持股5%以上的股東，也都不能擔任獨董。近期來，樂陞、大同、泰山等上市公司，都是因為公司治理出問題，讓人不禁想到行政院最近撤換公股行庫董座的行為，讓人對公司治理的問題更加關注。
現行獨董的人選大多是由董事長提名，外部股東不易當選，除非公司法修改為「一人一票」，否則獨董多是由公司內部人選擔任。此外，公司治理實務守則規定，董監事及獨董必須具備多項知識和技能，但實際上，很多董事連最基本的財務報表都看不懂，這讓人對公司治理的實際效果產生了懷疑。
2001年的恩龍案，就有15席董事中，有8席是獨立董事，雖然外部董事過半，但最終還是因為獨董與公司派董事的勾結，導致公司破產。所以，獨立董事並不等於公司治理，他們除了要適格，還必須真正做到獨立性，並具備專業的知識和經驗，才能實現真正的公司治理。
據報導，大飲去年購買台南、高雄與新店三筆不動產的交易關係人，是大飲的第二大股東旭順與監察人國信，其交易價格合理性，涉及非常規交易的疑慮，且新店不動產交易於今年3月取消，大飲預付的1.55億元土地款，不但沒有一次收回，還轉為分32年攤還的貸款，因事態嚴重，引發檢調單位緊急搜索偵辦。
檢調發現，大飲的兩名獨董，分別擔任國信的代協理與課長，而查國信股份只占大飲持股0.49%，表面上好像符合獨董任用辦法的身分，但國信畢竟是大飲的監察人，理應超然獨立，不應找自家員工擔任獨董，更何況課長並非經理人，更不適合擔任獨董，證交所對獨董申報只做形式審閱，未做實質審察，也難辭其咎。
依「公開發行公司獨董設置及應遵循事項辦法」規定，不僅大股東不能擔任獨董，而與發行公司有業務（進銷貨）與財務往來的董監事、經理人或持股5%以上的股東，都禁止擔任獨董。
從近期的樂陞、大同、泰山等上市公司，都是因公司治理出了狀況，樂陞是適格獨董被公司當局矇騙，查不出問題；大飲是不適格獨董卻包庇問題。
不禁讓人聯想到行政院最近未依正常程序，召集四家公股行庫董事會，即逕行下令撤換董座，頻頻受到各界的議論與批評，還請政府率先做好公司治理吧！
現行獨董人選都是由董事長提名，外部股東不易當選，除非公司法修改為「一人一票」，否則獨董多是自家人在玩，很難獨立行使職務。
其次，公司原則上是每季召開一次董事會，事隔三個月，內部業務與財務發生問題，獨董很難立即發現；倘若將稽核單位隸屬於獨董，稽核向獨董隨時報告，獨董才有可能有效掌控公司的動態。
公司治理實務守則規定，董監事及獨董必須具備營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力等知識。
據調查鮮少董事具備上面八項知識，甚至獨董連最基本的財務報表都看不懂，所以有人說董事是真正的「不懂事」，若平時不做好專業培訓，保證公司遲早會出問題；此外，會計師發現公司有問題，都已經在事後，往往股東損失已經造成了。
2001年的恩龍案，該公司15席董事中，有八席是獨立董事，雖外部董事過半，但獨董與公司派董事上下其手，將研發費用轉為資產化，竄改財務報表，最後使公司走向破產。
因此，有獨董不等於公司治理，獨董身分除了首先要適格外，行使職務必須真正做到獨立性，還要具備專業的知識與經驗，才能落實「公司治理」。
近日，金管會對獨立董事（獨董）的運作機制進行全面檢討，並計劃在一個月內提交報告。這次檢討主要針對獨董資格的獨立性及運作中存在的問題，其中，大飲獨董資格的爭議成為了檢討的重點之一。 根據新聞報導，立委施義芳質詢時指出，大同前董事長林蔚山涉掏空案被判刑時，當時的獨董卻怠於提起訴訟，質疑金管會無法可管。對此，金管會主委顧立雄表示，現行規定對獨董資格已有要求，不符規定可解任，也可追究責任。 金管會將檢討的焦點包括：首先，證交所將全面檢視獨董資格，並研議上市櫃公司自行檢視獨董資格的流程；其次，對於獨董的獨立性問題，金管會將研議增訂不具獨立性的彈性認定條款，並對賴著不走的獨董，將函請經濟部註銷登記。 以大飲獨董為例，該獨董與國信食品有關聯，雖然業務往來未達到獨董資格的規定，但從證交法觀點來看，已符合欠缺獨立性的情況。因此，金管會將研議直接引用證交法規定，或在現行獨董資格規定中增訂概括性條款，對不具獨立性的獨董進行解任。 此外，對於已不具獨立性且賴著不走的獨董，金管會也將研議函請經濟部註銷登記。證交所表示，將配合主管機關要求，密切關注獨董資格及監督責任部分。 此次金管會對獨董運作機制的檢討，旨在加強對獨董的監督與管理，確保企業治理的透明度與公正性。
大飲獨董資格引發爭議，立委施義芳昨（15）日質詢時指出，大同前董事長林蔚山涉掏空案被判刑時，當時的獨董卻怠於提起訴訟，「保皇派」獨董就可當萬年獨董，金管會無法可管嗎？
金管會主委顧立雄表示，現行規定對獨董資格已有要求，不符規定可解任，也可追究責任；對於近來獨董運作機制產生的問題，金管會會在一個月內提出報告。
顧立雄會後進一步表示，一個月內要檢討的重點，包括：第一，請證交所全面檢視獨董資格，將研議先請上市櫃公司自行檢視獨董資格，提報到證交所後，證交所如何進一步確認等。
第二，獨董的獨立性部分，現行雖訂有獨董資格規定，但條款有限，實務狀況又無窮，以大飲為例，大飲跟國信不是關係企業，業務往來沒有到達獨董資格的那款規定，但確實是兩個兄弟公司概念。
國信擔任大飲監察人，大飲又找國信員工當獨董，就證交法觀點，已符合欠缺獨立性，但回到獨董資格條件規定，又沒明顯的規定。
證交法第14條之2規定，獨董應具備專業知識，且在執行業務範圍內應保持獨立性。因此，金管會會研議，直接引用證交法規定，或在現行獨董資格規定中，增訂一個概括性條款，對於不具獨立性的獨董，當然解任。
知情官員表示，以大飲獨董為例，大家都認為已不具獨立性，但從現行獨董資格規定中，又看不出具體違反那一款規定，未來若在獨董資格規定中，增訂不具獨立性的「彈性條款」，就可以解決這類問題。
第三，對於已不具獨立性、又賴著不走的獨董，將研議函請經濟部註銷登記。
官員表示，依證交法規定，獨董不符資格時，當然解任。以往，若有爭議，證交所請公司釋疑時，通常獨董就會自己辭任，但這次大飲兩位具爭議的獨董，至今仍未辭任。因此，未來也考慮對於這類賴著不走的獨董，一旦被證交所或金管會認定違反獨立性後，就會函請經濟部註銷登記。
證交所表示，目前已應主管機關指示，要求上市公司回報獨董資格及聘用狀況，進行彙整後呈報主管機關。其次，也應指示檢討現行證交法規範，針對需要調整部分整合實務及專業意見做詳細研議。針對大飲案，目前證交所已先就違反重大訊息、財報未如期編制等規範提出違約金懲處及交易方式變更，在獨董資格及監督責任部分也將配合主管機關要求密切關注。