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本公司接獲公開收購人已將本次收購對價匯入受委任機構元大證券股份有限公司名下之公開收購專戶之訊息說明1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/09/162.公開收購人:錦新國際股份有限公司3.公開收購案中涉及利害關係自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名:(1) 董事：晟德大藥廠股份有限公司(下稱「晟德」 )，代表人：林榮錦、鄭萬來。(2) 董事長：郭仲偉。(3) 董事：智新投資股份有限公司，代表人：蔡國安。4.公開收購案中其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:(1) 董事：晟德(代表人：林榮錦、鄭萬來)持有錦新國際最終母公司英屬開曼群島商Genlac Biotech InternationalCorporation(下稱「開曼Genlac」 ) 49.53%之股權，且與錦新國際簽訂應賣合約書。(2) 董事長：郭仲偉持有開曼Genlac 1.94%之股權，且與錦新國際簽訂應賣合約書。(3) 董事：智新投資股份有限公司(代表人：蔡國安)蔡國安先生係晟德之董事智友股份有限公司之法人代表人之關係人。5.因應措施:元大證券股份有限公司預定於公開收購期間屆滿次日起算7個營業日內，亦即民國108年9月19日前(含當日)，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券股份有限公司之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。6.其他重要資訊:本公司今日接獲公開收購人通知，本次收購對價已於民國108年9月16日匯入受委任機構元大證券股份有限公司名下之公開收購專戶，並已依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第2項第3款規定公告。

1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/09/102.公開收購人:錦新國際股份有限公司3.公開收購案中涉及利害關係自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名:(1) 董事：晟德大藥廠股份有限公司(下稱「晟德」 )，代表人：林榮錦、鄭萬來。(2) 董事長：郭仲偉。(3) 董事：智新投資股份有限公司，代表人：蔡國安。4.公開收購案中其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:(1) 董事：晟德(代表人：林榮錦、鄭萬來)。持有錦新國際最終母公司英屬開曼群島商Genlac Biotech InternationalCorporation(下稱「開曼Genlac」 ) 49.53%之股權，且與錦新國際簽訂應賣合約書。(2) 董事長：郭仲偉。持有開曼Genlac 1.94%之股權，且與錦新國際簽訂應賣合約書。(3) 董事：智新投資股份有限公司(代表人：蔡國安)。蔡國安先生係晟德之董事智友股份有限公司之法人代表人之關係人。5.因應措施:無。6.其他重要資訊:本公司於民國108年9月10日接獲錦新國際股份有限公司(以下稱公開收購人)通知公開收購期間已屆滿，摘要公告事項如下：A.公開收購人本次公開收購所定之最低收購數量為豐華生技普通股36,085,501股，累積應賣股數已於108年8月29日超過前述最低收購數量，並於108年8月29日取得經濟部投資審議委員會核准公開收購人之投資申請(經審一字第10800158860號)。本次公開收購條件均已達成，並已於108年8月29日依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第19條第2項第2款規定，於公開資訊觀測站公告，並於108年8月29日向金融監督管理委員會申報。B.應賣有價證券之數量、實際成交數量：(1)應賣有價證券之數量：67,649,757股。(2)實際成交數量：67,649,757股。C.支付收購對價之時間、方法及地點：(1)時間：本次公開收購之條件均成就且出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，公開收購期間屆滿日次日起算7個營業日以內（即108年9月19日前（含當日）)。(2)方法：一、對價支付方法：公開收購股份之對價將由受委任機構元大證券股份有限公司優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券股份有限公司之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所提供之應賣人地址。二、對價計算方式：按公開收購人實際向各應賣人收購之股數，乘以每股應支付之收購對價(新台幣45元)，即為收購對價（若豐華生技所定之除息交易日不晚於本次公開收購款券交割日時，本次公開收購對價將相應調整，調整後收購對價為每股新台幣43.5元整）。惟應賣人應自行負擔證券交易稅(公開收購人將代為辦理證券交易稅之繳納)、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人將依法申報公告。公開收購人支付收購對價時，將扣除應賣人依法應負擔之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。三、地點：公開收購股份之對價將由受委任機構元大證券股份有限公司匯入臺灣集中保管結算所提供予元大證券股份有限公司之應賣人銀行帳號，或寄交臺灣集中保管結算所提供之應賣人地址。D.成交之有價證券之交割時間、方法及地點：(1)時間：本次公開收購之條件均成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，預定為公開收購期間屆滿日次日起算7個營業日以內 （即108年9月19日前（含當日）)。(2)方法：由受委任機構自「元大證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：980a-005448-9)撥付至公開收購人之證券集中保管劃撥帳戶。(3)地點：元大證券股份有限公司：台北市南京東路3段225號13、14樓。E.已交存但未成交之有價證券之退還時間、方法及地點:本次公開收購，並無應賣數量超過預定收購數量之退券情形。

本公司接獲錦新國際股份有限公司公開收購本公司普通股公開收購條件均已成就之訊息說明1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/08/292.公開收購人:錦新國際股份有限公司3.公開收購案中涉及利害關係自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名:(1) 董事：晟德大藥廠股份有限公司(下稱「晟德」 )，代表人：林榮錦、鄭萬來。(2) 董事長：郭仲偉。(3) 董事：智新投資股份有限公司，代表人：蔡國安。4.公開收購案中其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:(1) 董事：晟德(代表人：林榮錦、鄭萬來)持有錦新國際最終母公司英屬開曼群島商Genlac Biotech InternationalCorporation(下稱「開曼Genlac」 ) 49.53%之股權，且與錦新國際簽訂應賣合約書。(2) 董事長：郭仲偉持有開曼Genlac 1.94%之股權，且與錦新國際簽訂應賣合約書。(3) 董事：智新投資股份有限公司(代表人：蔡國安)蔡國安先生係晟德之董事智友股份有限公司之法人代表人之關係人。5.因應措施:無。6.其他重要資訊:本公司於民國108年8月29日接獲錦新國際股份有限公司(以下稱公開收購人)通知公開收購條件均已成就，摘要公告事項如下：(1)截至民國108年8月29日累計應賣股數61,871,821股，已超過最低收購數量36,085,501股。(2)公開收購人已於民國108年8月29日取得經濟部投資審議委員會核准公開收購人之投資申請(經審一字第10800158860號)。其他應敘明事項:(1)公開收購人將持續公開收購本公司普通股至108年9月9日下午3點30分止。提醒欲參與應賣之股東，請儘速持證券存摺與留存印鑑至原開戶證券處，辦理應賣手續。如有任何問題，請洽本次公開收購委任機構元大證券股份有限公司，應賣諮詢商專線：02-2586-5859或查詢元大證券網址：https://www.yuanta.com.tw/。(2)依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第4項規定，公開收購條件成就後，公開收購人未於公開收購說明書記載之支付收購對價時間完成支付者，應賣人得不經催告，逕行解約，受委任機構並應於次一營業日，將應賣人交存之有價證券退還原應賣人。但公開收購說明書載明較支付收購對價時間提早退還原應賣人者，從其約定。(3)依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定，應賣人於公開收購人為公開收購條件成就之公告後，除法律另有規定外，不得撤銷其應賣。(4)本次公開收購之條件均成就，應賣股數如無因假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，使已應賣股份視為自始未提出應賣，且無其他經主管機關核准後得停止公開收購之情事，本次公開收購將於公開收購期間屆滿日（即108年9月9日）後第7個營業日內(含第7個營業日)辦理應賣有價證券交割及收購對價支付事宜。(5)公開收購人相關公告詳細內容請上網查詢，請本公司股東參閱公開資訊觀測站之網頁，網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb02（公開資訊觀測站/投資專區/公開收購資訊專區）。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管）:內部稽核主管2.發生變動日期:108/08/143.舊任者姓名、級職及簡歷:無。4.新任者姓名、級職及簡歷:黃漢方方土/本公司內部稽核專員5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新任」）:職務調整。6.異動原因:董事會通過任命。7.生效日期:108/08/148.新任者聯絡電話:06-589-18769.其他應敘明事項:無。

1.接獲公開收購人延長收購期間通知之日期: 108/08/022.公開收購人:錦新國際股份有限公司3.公開收購案中涉及利害關係自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名:(1) 董事：晟德大藥廠股份有限公司(下稱「晟德」 )，代表人：林榮錦、鄭萬來。(2) 董事長：郭仲偉。(3) 董事：智新投資股份有限公司，代表人：蔡國安。4.公開收購案中涉及自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:(1) 董事：晟德(代表人：林榮錦、鄭萬來)持有錦新國際最終母公司英屬開曼群島商Genlac Biotech InternationalCorporation(下稱「開曼Genlac」 ) 49.53%之股權，且與錦新國際簽訂應賣合約書。(2) 董事長：郭仲偉持有開曼Genlac 1.94%之股權，且與錦新國際簽訂應賣合約書。(3) 董事：智新投資股份有限公司(代表人：蔡國安)蔡國安先生係晟德之董事智友股份有限公司之法人代表人之關係人。5.因應措施:無。6.其他重要資訊:(1) 本公司今日接獲公開收購人於108年8月2日依法向金融監督管理委員會申報延長公開收購期間35日之通知。經延長後，本次公開收購期間屆滿日將至108年9月9日止。另本次公開收購案之其他條件維持不變，交割日仍為延長期間屆滿日後7個營業日以內(含第7個營業日)。(2)原預訂公開收購期間: 民國108年6月17日至108年8月5日止。(3)延長公開收購期間: 民國108年6月17日至108年9月9日止。(4)公開收購人延長公開收購期間之理由: 本次公開收購以公開收購人取得經濟部投資審議委員會(以下簡稱「投審會」)之核准為條件之一，公開收購人業已於民國108年6月14日檢具相關申請文件向投審會申請投資核准，惟截至108年8月2日尚未取得投審會核准函。(5) 就本次延長事宜，請本公司股東詳閱公開資訊觀測站網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb02(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購資訊專區)

1.傳播媒體名稱:工商時報/中時電子報2.報導日期:108/07/313.報導內容:(1)摘錄中時電子報報導內容：...豐華生技除了研發過敏、腸道、私密處、口腔、胃 部等益生菌原料，目前已成功開發「代謝症候群保健功能菌株」，可運用於減脂、 血糖控制、護腎、保肝、降尿酸及舒緩疲勞等益生菌，在體外與動物試驗皆有成 效。未來計畫朝向發展高齡化的產品，可用於阿茲海默症與帕金森氏症等老化疾 病在預防醫學上的保健食品，預計2019年底前啟動試驗收件。(2)摘錄中時電子報報導內容：...順利取得澳洲TGA三項益生菌輔助醫療藥證目前尚 有四項藥證正在申請中...4.投資人提供訊息概要:不適用。5.公司對該等報導或提供訊息之說明:(1)本公司並未對外提供研發時程進度及驗證等相關資訊，以上媒體所載為媒體自行推 估。有關本公司業務等相關資訊，請投資人依本公司於「公開資訊觀測站」公告資 訊為準。(2)本公司申請澳洲TGA益生菌為輔助醫療之保健健康食品，並非醫療藥品且不具備醫 療效果。6.因應措施:於公開資訊觀測站發布重大訊息澄清。7.其他應敘明事項:無。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管）:研發主管2.發生變動日期:108/07/183.舊任者姓名、級職及簡歷:謝佩珊 /研發處協理4.新任者姓名、級職及簡歷:何協勳 /研發部經理5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新任」）:職務調整6.異動原因:因應業務發展，整合集團供應鏈資源。7.生效日期:108/07/188.新任者聯絡電話:06-589-18769.其他應敘明事項:無。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管）:內部稽核主管2.發生變動日期:108/07/183.舊任者姓名、級職及簡歷:吳佳妃 /內部稽核主管4.新任者姓名、級職及簡歷:黃漢?/內部稽核專員5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新任」）:職務調整6.異動原因:職務調整。7.生效日期:108/07/188.新任者聯絡電話:06-589-18769.其他應敘明事項:本次人事異動將提最近一期董事會決議通過任命後再行公告。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管）:事業發展 副總經理2.發生變動日期:108/07/183.舊任者姓名、級職及簡歷:無。4.新任者姓名、級職及簡歷:謝佩珊 /研發部協理5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新任」）:職務調整6.異動原因:因應業務發展，整合集團供應鏈資源。7.生效日期:108/07/188.新任者聯絡電話:06-589-18769.其他應敘明事項:無

本公司對錦新國際股份有限公司公開收購本公司普通股股份之 相關事宜說明1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/06/172.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股董事長 郭仲偉 1,144,000股 23,000股董事 晟德大藥廠(股)公司 29,001,948股 0股 法人代表:林榮錦 0股 107,000股董事 晟德大藥廠(股)公司 29,001,948股 0股 法人代表:鄭萬來 0股 0股董事 智新投資(股)公司 512,884股 0股 蔡國安 0股 0股獨立董事 張麒星 0股 0股獨立董事 施中川 0股 0股獨立董事 林翰佳 0股 0股大股東 晟德大藥廠股份有限公司 29,001,948股 0股3.董事會出席人員:董事長郭仲偉、董事林榮錦（晟德大藥廠股份有限公司法人代表）獨立董事張麒星、獨立董事施中川、獨立董事林翰佳主席暨董事長郭仲偉先生與董事林榮錦先生（晟德）因與公開收購人簽署應賣協議書，有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權，指定獨立董事張麒星先生為代理主席。4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):一、本公司於民國108年7月1日召開之審議委員會已依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條之1規定，就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對股東提供建議，將審議結果提報本公司董事會。審議委員會認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體委員均同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。審議委員會建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。二、本公司於民國108年7月1日召開董事會，依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條之1規定，就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證，並就本次收購對股東提供建議。經董事審閱錦新國際股份有限公司 (以下簡稱公開收購人)提出之公開收購申報公開收購說明書及其他相關書件(包括承泰聯合會計師事務所許豪文會計師對本公開收購案出具之「錦新國際股份有限公司公開收購豐華生物科技股份有限公司之收購價格合理性獨立專家意見書」、理律法律事務所曾更瑩律師所出具之法律意見書、公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事同意書及元大商業銀行營業部出具之履約保證函)、本公司委任獨立專家鼎碩聯合會計師事務所陳維林會計師對本公開收購案出具之「豐華生物科技股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」、公開收購人之公司基本資料及最近期財務報表，以及公開收購人單一股東之基本資料，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性之查證情形記錄如下：(1)公開收購人身分與財務狀況：依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事同意書、元大商業銀行營業部出具之履約保證函）、以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人於經濟部商業司網頁登記之公司基本資料、公開收購人最近期財務報表，以及公開收購人唯一股東之基本資料及銀行帳戶餘額。由前開文件內容可知公開收購人係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其唯一股東為英屬維京群島商Genlac Biotech Co., Ltd.(下稱「BVI Genlac」)，BVI Genlac係依英屬維京群島法律設立之公司，唯一股東為英屬開曼群島商Genlac Biotech International Corporation(下稱「開曼Genlac」)。另依據開曼Genlac之股份認購協議書，開曼Genlac主要股東為Centerlab Investment Holding Limited（持股比例49.53%）、GL Sandrose Investment L.P.（持股比例29.41%）。綜上，該公開收購人之身分尚無不當。另查證公開收購人自行結算之財務報表，尚無重大異常之情事。經以上查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。且公開收購人已由元大商業銀行股份有限公司營業部出具履約保證函，顯示其有財務能力支付公開收購對價。(2)收購條件公平性：依據本公司委請陳維林會計師，於民國108年6月27日所作成之豐華生物科技股份有限公司普通股股權價值合理性意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國108年6月6日），陳維林會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣18.89元至46.16元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣45元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間，且適用於所有股東，本次公開收購條件應尚符合公平性。(3)收購資金來源合理性：依據公開收購說明書內容可知，公開收購人本次收購給付現金對價總計新台幣3,247,695,000元整，為因應本次公開收購，公開收購人於民國108年6月6日決議辦理現金增資。公開收購人之唯一法人股東BVI Genlac已於中華民國108年6月14日向經濟部投資審議委員會提出申請參與公開收購人之增資計畫，增資後公開收購人之實收資本額將由新台幣50萬元增加為新台幣3,300,000,000元。公開收購人並出具承諾書(詳公開說明書附件)，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務；且依據公開收購人所提供元大商業銀行股份有限公司營業部於民國108年6月14日出具之履約保證函，已指定受委任機構元大證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）是。獨立專家鼎碩聯合會計師事務所陳維林會計師於民國108年6月27日出具之「豐華生物科技股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」。6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:綜合以上查證，除前述主席暨董事長郭仲偉、董事林榮錦有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權，其餘董事認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，並考量公開收購人擬於本次公開收購期間屆滿後，如公開收購人尚未取得本公司已發行股份總數100%股權，則公開收購人規劃以法律所允許之方式繼續收購本公司之普通股，使本公司成為公開收購人100%持股之子公司。公開收購人將與本公司討論依企業併購法進行股份轉換。公開收購人並擬於本次公開收購完成後，與本公司商議擇期向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止興櫃買賣及向金融監督管理委員會證券期貨局申請停止公開發行。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行決定是否參與應賣，並承擔參與應賣與未參與應賣之風險。7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:(1) 本公司董事暨持股超過百分之十之大股東：晟德大藥廠股份有限公司（下稱「晟德」）為公開收購人最終母公司英屬開曼群島商Genlac Biotech InternationalCorporation(下稱「開曼Genlac」 )持股49.53%之普通股股東，投資金額為美金42,100,000元。(2) 本公司董事長：郭仲偉先生為開曼Genlac持股1.94%之普通股股東，投資金額為美金1,650,000元。9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):(1)利害關係董事內容：A. 董事晟德大藥廠股份有限公司(代表人林榮錦、鄭萬來)：認購錦新國際最終母公司英屬開曼群島商Genlac Biotech International Corporation(下稱「開曼Genlac」 )之現金增資，晟德為開曼Genlac持股49.53%之股東，投資金額為美金42,100,000元；且與錦新國際簽訂應賣合約書。B.董事長郭仲偉：認購開曼Genlac之現金增資美金1,650,000元，為持股1.94%之股東；且與錦新國際簽訂應賣合約書。C. 董事智新投資股份有限公司(代表人蔡國安)：蔡國安先生係晟德大藥廠股份有限公司之董事智友股份有限公司之法人代表人之關係人。(2) 董事會決議時迴避情形：主席暨董事長郭仲偉因與公開收購人簽署應賣協議書，有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權；董事林榮錦(為晟德大藥廠股份有限公司之法人代表人)，因晟德大藥廠股份有限公司與公開收購人簽署應賣協議書，亦有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權。10.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw

本公司對錦新國際股份有限公司公開收購本公司普通股股份之 審議委員會結果1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/06/172.審議委員會召開日期:108/07/013.會議出席人員:獨立董事張麒星、獨立董事施中川、獨立董事林翰佳4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括承泰聯合會計師事務所許豪文會計師對本公開收購案出具之「錦新國際股份有限公司公開收購豐華生物科技股份有限公司之收購價格合理性獨立專家意見書」、理律法律事務所曾更瑩律師所出具之法律意見書、公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事同意書及元大商業銀行營業部出具之履約保證函)、本公司委任獨立專家鼎碩聯合會計師事務所陳維林會計師對本公開收購案出具之「豐華生物科技股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」、公開收購人之基本資料及最近期自行結算之財務報表，以及公開收購人單一股東之基本資料，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下就審議委員就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性之查證情形記錄如下：一、公開收購人身分與財務狀況：依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事同意書、元大商業銀行營業部出具之履約保證函）、以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購人於經濟部商業司網頁登記之公司基本資料、公開收購人最近期自行結算之財務報表，以及公開收購人唯一股東之基本資料及銀行帳戶餘額。由前開文件內容可知公開收購人係依中華民國法律所設立之股份有限公司，其唯一股東為英屬維京群島商Genlac BiotechCo., Ltd.(下稱「BVI Genlac」)，BVI Genlac係依英屬維京群島法律設立之公司，單一股東為英屬開曼群島商Genlac Biotech International Corporation(下稱「開曼Genlac」)。另依據開曼Genlac之股份認購協議書，開曼Genlac主要股東為Centerlab Investment Holding Limited（持股比例49.53%）、GL Sandrose Investment L.P.（持股比例29.41%）。綜上，該公開收購人之身分尚無不當。另查證公開收購人自行結算之財務報表，尚無重大異常之情事。經以上查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。且公開收購人已由元大商業銀行股份有限公司營業部出具履約保證函，顯示其有財務能力支付公開收購對價。二、收購條件公平性：依據本公司委請陳維林會計師，於民國108年6月27日所作成之豐華生物科技股份有限公司普通股股權價值合理性意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國108年6月6日），陳維林會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣18.89元至46.16元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣45元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間，且適用於所有股東，本次公開收購條件應尚符合公平性。三、收購資金來源合理性：依據公開收購說明書內容可知，公開收購人本次收購給付現金對價總計新台幣3,247,695,000元整，為因應本次公開收購，公開收購人於民國108年6月6日決議辦理現金增資。公開收購人之唯一法人股東BVI Genlac已於中華民國108年6月14日向經濟部投資審議委員會提出申請參與公開收購人之增資計畫，增資後公開收購人之實收資本額將由新台幣50萬元增加為新台幣3,300,000,000元。公開收購人並出具承諾書(詳公開說明書附件)，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務；且依據公開收購人所提供元大商業銀行股份有限公司營業部於民國108年6月14日出具之履約保證函，已指定受委任機構元大證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）獨立專家鼎碩聯合會計師事務所陳維林會計師及於民國108年6月27日出具之「豐華生物科技股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」。6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:綜合以上查證，全體審議委員認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體審議委員均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，並考量公開收購人擬於本次公開收購期間屆滿後，如公開收購人尚未取得本公司已發行股份總數100%股權，則公開收購人規劃以法律所允許之方式繼續收購本公司之普通股，使本公司成為公開收購人100%持股之子公司。公開收購人將與本公司討論依企業併購法進行股份轉換，公開收購人並擬於本次公開收購完成後，與本公司商議擇期向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止興櫃買賣及向金融監督管理委員會證券期貨局申請停止公開發行。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行決定是否參與應賣，並承擔參與應賣與未參與應賣之風險。本次審議委員會之結論將提報本公司董事會。7.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書網址為http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)

1.股東會日期:108/06/212.重要決議事項:承認事項:(1)通過承認107年度營業報告書及財務報表案。(2)通過承認107年度盈餘分配案。討論事項通過修訂「公司章程」案。通過修訂「資金貸與及背書保證處理程序」案。通過修訂「取得或處分資產處理程序」案。通過資本公積發放現金案。選舉事項:第六屆改選董事案。當選名單如下：董事：郭仲偉董事：晟德大藥廠(股)公司代表人：林榮錦董事：晟德大藥廠(股)公司代表人：鄭萬來董事：智新投資(股)有限公司獨立董事：張麒星獨立董事：施中川獨立董事：林翰佳其他事項:解除新任董事競業禁止之限制案。3.年度財務報告是否經股東會承認 :是。4.其它應敘明事項 :無。

公告本公司108年股東常會通過解除新任董事及其代表人競業禁止之限制1.股東會決議日:108/06/212.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:董事 郭仲偉法人董事 晟德大藥廠(股)公司法人董事晟德代表人 林榮錦法人董事晟德代表人 鄭萬來獨立董事 張麒星3.許可從事競業行為之項目:與本公司營業範圍相同或類似之公司。4.許可從事競業行為之期間:任職本公司董事之職務期間。5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）:贊成表決權數40,540,296權(比例:97.08%)；反對表決權數34,632權；棄權/未投票權數1,182,711權，本案照案通過6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之營業者，以下欄位請輸不適用）:董事 郭仲偉法人董事晟德代表人 林榮錦法人董事晟德代表人 鄭萬來7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:郭仲偉 安徽錦喬生物科技有限公司董事長郭仲偉 錦麒生物科技(安徽)有限公司董事長林榮錦 蘇州晟濟藥業有限公司董事長林榮錦 北京順都藥物研究所有限公司董事鄭萬來 安徽錦喬生物科技有限公司董事鄭萬來 錦麒生物科技(安徽)有限公司董事鄭萬來 錦喬生物科技有限公司(淮安)董事8.所擔任該大陸地區事業地址:(1)安徽錦喬生物科技有限公司 安徽宿州市開發區外環路南(2)錦麒生物科技(安徽)有限公司 安徽宿州市高新技術產業開發區標準化產房1號樓(3)蘇州晟濟藥業有限公司 蘇州工業園區星湖街218號生物納米園C13樓301B單元(4)北京順都藥物研究所有限公司 北京市朝陽區八里庄西里61號樓9層904室(5)錦喬生物科技有限公司(淮安) 淮安經濟技術開發區景宜路２號9.所擔任該大陸地區事業營業項目:(1)安徽錦喬生物科技有限公司 益生菌等生物及相關產品研發、生產及銷售(2)錦麒生物科技(安徽)有限公司 益生菌等生物及相關產品研發、生產(3)蘇州晟濟藥業有限公司 生物制藥技術研發(4)北京順都藥物研究所有限公司 醫藥技術開發、咨詢(5)錦喬生物科技有限公司(淮安) 生物保健品研發及相關技術諮詢10.對本公司財務業務之影響程度:無。11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:無。12.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日或發生變動日期:108/06/212.舊任者姓名及簡歷:郭仲偉　豐華生物科技（股）公司董事長3.新任者姓名及簡歷:郭仲偉　豐華生物科技（股）公司董事長4.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:任期屆滿。5.異動原因:任期屆滿，董事改選。6.新任生效日期:108/06/217.其他應敘明事項:無。

1.發生變動日期:108/06/212.功能性委員會名稱:薪資報酬委員會3.舊任者姓名及簡歷:賀士郡 關貿網路(股)公司副董事長張麒星 本公司獨立董事、智擎生技製藥(股)公司財務暨行政管理處副總經理施中川 本公司獨立董事、國巨會計師事務所主持會計師4.新任者姓名及簡歷:賀士郡 關貿網路(股)公司副董事長張麒星 本公司獨立董事、智擎生技製藥(股)公司財務暨行政管理處副總經理施中川 本公司獨立董事、國巨會計師事務所主持會計師5.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:任期屆滿。6.異動原因:配合108年股東常會全面改選董事，薪資報酬委員會委員任期與董事會任期相同，故重新委任第三屆薪資報酬委員會委員。7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:105/03/31~108/03/308.新任生效日期:108/06/219.其他應敘明事項:第三屆薪酬委員會任期與本屆董事會相同，至111年6月20日屆滿。

1.事實發生日:108/06/212.公司名稱:豐華生物科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司於108年6月17日接獲錦新國際股份有限公司（以下稱公開收購人）公開收購本公司普通股股份之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件，依法成立審議委員會。6.因應措施:本公司於108年6月21日臨時董事會通過設置審議委員會，獨立董事[張麒星]、獨立董事[施中川]、獨立董事[林翰佳]為審議委員；並將於108年7月1日召開審議委員會，就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證與審議，並將依法公告查證情形及審議結果。7.其他應敘明事項:(1)就公開收購案有自身利害關係之本公司董事姓名及利害關係之重要內容：A.董事晟德大藥廠股份有限公司(代表人林榮錦、鄭萬來)：認購錦新國際最終母公司英屬開曼群島商Genlac Biotech InternationalCorporation(下稱「開曼Genlac」 )之現金增資，晟德為開曼Genlac持股49.53%之股東，投資金額為美金42,100,000元；且與錦新國際簽訂應賣合約書。B.董事長郭仲偉：認購開曼Genlac之現金增資美金1,650,000元，為持股1.94%之股東；且與錦新國際簽訂應賣合約書。C.董事智新投資股份有限公司(法派代表人蔡國安)：蔡國安先生係晟德大藥廠股份有限公司之董事智友股份有限公司之法人代表人之關係人。

1.發生變動日期:108/06/212.舊任者姓名及簡歷:董事：郭仲偉　本公司董事長董事：晟德大藥廠(股)公司代表人：林榮錦 晟德大藥廠(股)公司董事長董事：晟德大藥廠(股)公司代表人：鄭萬來 永彰機電(股)公司董事長董事：智新投資(股)公司　獨立董事：張麒星 智擎生技製藥(股)公司行政管理處副總經理獨立董事：施中川 國巨會計師事務所主持會計師獨立董事：林翰佳 國立台灣海洋大學生命科學暨生物科技學系教授3.新任者姓名及簡歷:董事：郭仲偉　本公司董事長董事：晟德大藥廠(股)公司代表人：林榮錦 晟德大藥廠(股)公司董事長董事：晟德大藥廠(股)公司代表人：鄭萬來 永彰機電(股)公司董事長董事：智新投資(股)公司　獨立董事：張麒星 智擎生技製藥(股)公司行政管理處副總經理獨立董事：施中川 國巨會計師事務所主持會計師獨立董事：林翰佳 國立台灣海洋大學生命科學暨生物科技學系教授4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:任期屆滿。5.異動原因:任期屆滿，全面改選。6.新任董事選任時持股數:董事：郭仲偉　本公司董事長　　　　　　　　　1,144,000股　董事：晟德大藥廠(股)公司代表人：林榮錦 29,001,948股董事：晟德大藥廠(股)公司代表人：鄭萬來 29,001,948股董事：智新投資(股)公司　 512,884股獨立董事：張麒星 0股獨立董事：施中川 0股獨立董事：林翰佳 0股7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:105/03/31~108/03/308.新任生效日期:108/06/219.同任期董事變動比率:任期屆滿改選，故不適用。10.其他應敘明事項:第六屆董事任期時間為108年06月21日至111年06月20日止。

1.發生變動日期:108/06/212.功能性委員會名稱:審計委員會3.舊任者姓名及簡歷:張麒星 本公司獨立董事、智擎生技製藥(股)公司財務暨行政管理處副總經理施中川 本公司獨立董事、國巨會計師事務所主持會計師林翰佳 本公司獨立董事、國立台灣海洋大學生命科學暨生物科技學系教授4.新任者姓名及簡歷:張麒星 本公司獨立董事、智擎生技製藥(股)公司財務暨行政管理處副總經理施中川 本公司獨立董事、國巨會計師事務所主持會計師林翰佳 本公司獨立董事、國立台灣海洋大學生命科學暨生物科技學系教授5.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:任期屆滿。6.異動原因:配合108年股東常會全面改選董事，審計委員會委員任期與董事會任期相同，故重新委任第二屆審計委員會委員。7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:107/04/02~108/03/308.新任生效日期:108/06/219.其他應敘明事項:第二屆審計委員會任期與本屆董事會相同，至111年6月20日屆滿。

本公司對錦新國際股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/06/172.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股事長 　 郭仲偉 1,144,000股 23,000股董事 晟德大藥廠(股)公司 29,001,948股 0股 法人代表:林榮錦 0股 107,000股董事 晟德大藥廠(股)公司 29,001,948股 0股 法人代表:鄭萬來 0股 0股董事 智新投資(股)公司 512,884股 0股 李忠良 0股 0股獨立董事 張麒星 0股 0股獨立董事 施中川 0股 0股獨立董事 林翰佳 0股 0股大股東 晟德大藥廠股份有限公司 29,001,948股 0股3.董事會出席人員:不適用。4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):不適用。5.前開查證是否委託專家出具意見書:不適用。（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:不適用。7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:(1) 本公司董事暨持股超過百分之十之大股東：晟德大藥廠股份有限公司（下稱「晟德」）為公開收購人最終母公司英屬開曼群島商Genlac BiotechInternational　Corporation(下稱「開曼Genlac」 )持股49.53%之普通股股東，投資金額為美金42,100,000元。(2) 本公司董事長：郭仲偉先生為開曼Genlac持股1.94%之普通股股東，投資金額為美金1,650,000元。9.其他相關重大訊息:(1)就公開收購案有自身利害關係之本公司董事姓名及利害關係之重要內容：A. 董事晟德(代表人林榮錦、鄭萬來)：認購錦新國際最終母公司英屬開曼群島商Genlac Biotech International Corporation(下稱「開曼Genlac」 )之現金增資，晟德為開曼Genlac持股49.53%之股東，投資金額為美金42,010,000元；且與錦新國際簽訂應賣合約書。B.董事長郭仲偉：認購開曼Genlac之現金增資美金1,650,000元，為持股1.94%之股東；且與錦新國際簽訂應賣合約書。C. 董事智新投資股份有限公司(代表人李忠良)：李忠良先生係晟德之董事智友股份有限公司之法人代表人。(2)本公司將於15日內召開審議委員會，審查公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證情形，並委請獨立專家表示意見。(3)本公司將於15日內召開董事會依審議委員會審查結果對股東提供建議。(4) 請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站，網址為：http://mops.twse.com.tw 。

本公司今日接獲錦新國際股份有限公司擬公開收購本公司 普通股通知函之相關說明1.事實發生日:108/06/062.公司名稱:豐華生物科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司今日接獲錦新國際股份有限公司(以下稱「錦新國際」)擬公開收購本公司普通股之通知函，主要內容如下：(1)公開收購對價：每股新台幣[45]元。(2)收購有價證券數量：共72,171,000股，即本公司已發行股份總數；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達36,085,501股（即本公司已發行股份總數之50.00%加1股）時，則本公開收購之數量條件即告成就，在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得經濟部投資審議委員會之核准），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，錦新國際將收購所有參與應賣之股份。(3)配合公開收購資金來源之安排，規劃公開收購開始日不晚於民國108年6月21日。有關公開收購相關申報、公告作業，錦新國際將依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法及相關法令規定辦理。(4)為進行前述收購計畫，錦新國際將辦理現金增資由其單一法人股東全數認購，做為資金來源。錦新國際向金融監督管理委員會申報公開收購前，錦新國際之最終母公司將完成引進晟德大藥廠股份有限公司（下稱「晟德」）（將認購普通股）、澳優乳業股份有限公司（將認購可轉換公司債）、以及國內外私募股權基金、創投等資金，於公開收購完成後並將視需要進行集團組織架構重組。錦新國際並規劃於後續與本公司商議經法定程序終止興櫃市場掛牌與停止公開發行。(5)錦新國際與本公司董事晟德、本公司董事長郭仲偉先生等數名特定股東（以下合稱「承諾應賣股東」）簽訂應賣合約書，約定承諾應賣股東應於本次公開收購開始日當日即參與應賣，承諾應賣股份合計逾50.00%。6.因應措施:本公司將於接獲公開收購人依法令申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法相關規定辦理。7.其他應敘明事項:(1) 就公開收購案有自身利害關係之本公司董事姓名及利害關係之重要內容A. 董事晟德(代表人林榮錦、鄭萬來)：擬認購錦新國際最終母公司英屬開曼群島商Genlac Biotech InternationalCorporation(下稱「開曼Genlac」 )之現金增資，開曼Genlac完成增資後，晟德將成為持股49.53%之股東，投資金額為美金42,100,000元；且與錦新國際簽訂應賣合約書。B.董事長郭仲偉：擬認購開曼Genlac之現金增資，開曼Genlac完成增資後，郭董事長將成為持股1.94%之股東，投資金額為美金1,650,000元；且與錦新國際簽訂應賣合約書。C. 董事智新投資股份有限公司(代表人李忠良)：李忠良先生係晟德之董事智友股份有限公司之法人代表人。