亞果生醫公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.事實發生日:112/07/17

2.公司名稱:亞果生醫股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:依櫃檯買賣中心指示，修正111年年報部分內容。

6.更正資訊項目/報表名稱:111年年報部分內容。

7.更正前金額/內容/頁次:

(1)封面:未揭露公司網址。

(2)第10頁:1.董事及監察人----董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一

人、互為配偶或一親等親屬者，是否於附表一及附表一之一中說明其原因、合理性、

必要性及因應措施。

(3)第17頁:4.董事、監察人專業資格及獨立董事獨立資訊揭露----刪除採打勾方式表

達是否符合獨立性，並要求公司應敘明董事會獨立董事比重及附理由說明董事會是否

具獨立性；獨立董事應敘明符合獨立性情形。

(4)第18頁:5.董事多元化及獨立性----公司應具體敘明董事會之多元化政策、具體管

理目標與落實達成情形，及個別董事及監察人之專業資格與經驗。

(5)第22頁:三、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金----欄位內之「總額

占稅後純益之比例」修正為「總額」及「占稅後純益之比例」。

(6)第45頁:十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對

同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例----應揭露。

(7)第99頁:(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及

其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因----未說明變動原因。

(8)第102頁:資通安全管理----未揭露。

(9)第115頁:(5)科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及

因應措施----應揭露資通安全風險對公司財務業務之影響及因應措施及因重大資通安

全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施。

(10)第116頁:(13)其他重要風險及因應措施----至少需包含資安風險評估分析之說明

，若經評估係屬重大營運風險，尚須揭露因應措施。

8.更正後金額/內容/頁次:

(1)封面:揭露公司網址www.acrobiomedical.com。

(2)第10頁:1.董事及監察人----董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一

人、互為配偶或一親等親屬者，於附表一備註中說明「董事長兼總經理，主要係為提

昇經營效率及決策執行力，為強化董事會監督功能，公司現設有三位獨立董事，且過

半數董事未兼任員工及經理人。另外預計增加一位獨立董事。」

(3)第17頁:4.董事、監察人專業資格及獨立董事獨立資訊揭露----按附表一(二)個別

揭露是否符合獨立性，並敘明董事會獨立董事比重及說明董事會是否具獨立性；獨立

董事敘明符合獨立性情形。

(4)第18頁:5.董事多元化及獨立性----敘明董事會之多元化政策、具體管理目標與落

實達成情形，及個別董事及監察人之專業資格與經驗。

(5)第23頁:三、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金-欄位內之「總額占稅

後純益之比例」修正為「總額」及「占稅後純益之比例」並加列合計數總額於欄位內。

(6)第47頁: 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對

同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例----依附表四揭露。內容如下:

董事、監察人、

經理人及直接或

間接控制事業之

本公司投資 投資 綜合投資

----------------- ----------------- -----------------

轉投資事業 股數 持股比例 股數 持股比例 股數 持股比例

---------- --------- ---- --------- ---- --------- ----

亞果生醫

（香港）

股份有限

公司 3,900,001 100% - - 3,900,001 100%

ACRO

REGENMED

PRIVATE

LIMITED 383,620 100% - - 383,620 100%

深圳亞果

生物醫療

科技有限

公司 - - - 100% - 100%

(7)第99頁:(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及

其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因:

進貨客戶變動說明:

1.110因購入較多保養品之包裝容器故E廠商進貨額增高，而111年則因眼基質開發所需

，故進口購入較多豬眼睛，並支付較多保冷費用，故T廠商進貨金額名列於前。

2.111年度B廠商因新增購入開發用之針筒容器，故本期列入進貨排行中。

3.111年度對N廠商之印刷進貨雖略有增加，但未達進貨淨額10%故未列入排行中。

4.U廠商111年因生產開發之需，增加了進貨金額，故本期列入排行中。

銷貨客戶變動補充說明:

2.丙為本公司新進的經銷商，其經銷規模較大，故進入本年度銷售排行。

(8)第106頁:資通安全管理----揭露如下:

(一)資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資

源

1.資通安全管理架構

本公司資訊安全之權責單位為資訊課，統籌並執行資訊安全管理辦法等相關作業程序

，宣導資訊安全訊息；並由稽核室就內部控制制度進行資訊安全查核，評估公司資訊

作業之有效性。

2.資通安全政策

為有效運作資訊管理作業，本公司資訊安全政策包含：確保資訊之機密性、完整性，

防止駭客及各種病毒入侵及破壞，防止人為意圖不當或不法使用，防止未經授權修改

或使用資料與系統，人員資安意識訓練。

3.具體管理方案及投入資通安全管理之資源

本公司持續投入資安保護相關事務，相關具體措施如下：(A)系統帳號密碼權限管理

(B)防火牆設定 (C)不使用未經授權之電腦軟體 (D)安裝防毒軟體、更新病毒碼 (E)建

置加密VPN、NAS連線存取 (F)資料備份機制 (G)緊急應變處理與系統復原作業 (H)機

房管制控管人員進出 (I)資訊安全宣導。

(二)最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及

因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此情事。

(9)第118頁:(5)科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及

因應措施----資通安全風險揭露如下:

3.本公司因應資安風險，員工於電腦系統皆有各人之登入帳號密碼，並定期強制更換

系統密碼以防止資訊外洩。此外，本公司亦建制防火牆及購置防毒軟體以阻隔外界之

惡意網路攻擊，且加強宣導員工資安觀念以降低資安風險。

5.最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無受到科技改變及產業變化而有影響財務

業務之情事。

(10)第120頁:(13)其他重要風險及因應措施----說明如下:

資訊安全風險控管：

本公司致力於落實資訊安全與個人資料保護管控，對內建置明確之內部控制制度，其

中詳細規範資訊管理部門之功能以及權責之明確劃分和執行方式。在內部檔案權限部

分，所有人員皆依各部門權限設定，確認人員異動時，資訊課立即更改其各項權限；

離職時，則立即取消其各項權限，且系統強制定期變更密碼，以提升資安管控。本公

司營運之系統與檔案皆建置完整備份機制，且已建立詳細之系統復原計畫及備份制度

。此外，在個人端資訊設備上，本公司除統一安裝有防毒軟體進行預防外，不開放自

行安裝軟體，所有軟體安裝皆需部門主管同意，且經資訊部門評估無風險後始得安裝。

9.因應措施:發布重大訊息並更正資料重新上傳至公開資訊觀測站。

10.其他應敘明事項:無。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管

(如:執行長、營運長、行銷長及策略長等)、訴訟及非訴訟代理人、

財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管

或內部稽核主管）:副總經理

2.發生變動日期:112/07/03

3.舊任者姓名、級職及簡歷:安志忠／本公司行銷業務處副總經理

4.新任者姓名、級職及簡歷:待本公司董事會通過後另行公告

5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、

「退休」、「死亡」、「新任」或「解任」）:辭職

6.異動原因:個人生涯規劃

7.生效日期:112/07/03

8.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:112/06/28

2.原公告申報日期:111/08/15

3.簡述原公告申報內容:公告本公司董事會決議發行111年度第一次員工認股權憑證

4.變動緣由及主要內容:(1)依金管會函令修訂本公司員工認股權憑證發行及認股辦法

部分條文，並於112年6月28日董事會追認通過。

(2)修訂前條文：

三、認股權人資格條件

(一)以認股基準日前到職之本公司及國內外從屬公司之員工為限，惟應符合金管會

107年12月27日金管證發字第1070121068號令之規定，認股基準日由董事長決定之。

(二)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻

或特殊功績等，由董事長核定後並依據下列程序處理：

1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，

再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身

分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。

2.屬1.所述以外之本公司從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公

司董事會決議。

七、認股價格之調整

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動

時(包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉

增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行

海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨

五入)。

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)÷

每股時價〕÷ (已發行股數＋新股發行股數）

註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫

藏股，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。

註2：每股繳款金額如係屬無償配股時，則其繳款金額為零。

註3：與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方

式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令規定另訂之。

註4：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整；調整後認股價格低

於面額時，則以每股面額為認股價格。

註5：每股時價以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業

日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價

格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

1.減資彌補虧損時

調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股

股數)

2.現金減資時

調整後之認股價格＝(調整前認股價格–每股退還現金金額)×(減資前已發行普通股

股數÷減資後已發行普通股股數）

十、其他重要事項

(二)本辦法之訂定及變更應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過

二分之一之同意，並報經主管機關申報後生效。本辦法若因主管機關要求而須修正

時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(3)修訂後條文：

三、認股權人資格條件

(一)以認股基準日前到職之本公司及國內外從屬公司之全職員工為限，惟應符合金

管會107年12月27日金管證發字第1070121068號令之規定，認股基準日由董事長決定

之。

(二)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌依年資、職級、工作績效考

核、整體貢獻及特殊功績等因素擬定之分配標準，由董事長核定後並依據下列程序

處理：

1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，

再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身

分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。

2.屬1.所述以外之本公司從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公

司董事會決議。

3.認股權人資格身分認定之標準如下:

(1)公司章程所定義之經理人，或

(2)職級及工作績效: 七職等以上經理、資深專員及資深工程師、研究員，其最近年

度績效考核成績達80分，或

(3)因專案工作表現優良、對公司有重大貢獻或具備特殊工作技能，經部門主管提報

，或

(4)年度績優員工。

七、認股價格之調整

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本

公司普通股股份發生變動時(包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、

盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份

及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等情事)，認股價格依下列公式調整之(計算

至新台幣角為止，分以下四捨五入)。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加

，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)÷

每股時價〕÷ (已發行股數＋新股發行股數）

股票面額變更時：

調整後之認股價格＝調整前認股價格×股票面額變更前已發行股數÷(股票面額變更後

已發行股數)

註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫

藏股，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。

註2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。

註3：與他公司合併、受讓他公司股份發行新股時，增資新股其每股繳款金額為合併

基準日或受讓他公司股份基準日之前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

註4：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整；調整後認股價格低

於面額時，則以每股面額為認股價格。

註5：上述每股時價以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個

營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價

格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) ，如係因股票面額變

更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之：

1.減資彌補虧損時

調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股

股數)

2.現金減資時

調整後之認股價格＝〔調整前認股價格×(1－每股退還現金金額占換發新股票前最後

交易日收盤價之比率)〕×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數）

3.股票面額變更時

調整後認股價格＝調整前認股價格×(面額變更前已發行普通股股數÷面額變更後已發

行普通股股數)

十、其他重要事項

(二)本辦法之訂定及變更應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過

二分之一之同意，並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。本辦法若於送

件審核過程中，因主管機關審核之要求而須修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後

再提董事會追認後始得發行。

5.變動後對公司財務業務之影響:無。

6.其他應敘明事項:無。

1.股東會日期:112/06/28

2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過承認本公司111年度盈虧撥補案。

3.重要決議事項二、章程修訂:通過承認本公司章程修訂案。

4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:通過承認本公司111年度營業報告書及

財務報表案。

5.重要決議事項四、董監事選舉:無。

6.重要決議事項五、其他事項:

(1)通過修訂本公司「董事及監察人選任程序」部分條文案。

(2)通過增訂本公司「AC1032誠信經營守則」管理辦法案案。

(3)通過增訂本公司「AC1033誠信經營作業程序及行為指南」管理辦法案。

(4)通過增訂本公司「AC1034永續發展實務守則」管理辦法案。

(5)通過增訂本公司「AC1035道德行為守則」管理辦法案。

(6)通過以私募方式辦理現金增資發行普通股案。

7.其他應敘明事項:無。

1.傳播媒體名稱:工商時報 第B01版證券 /生醫攻略

2.報導日期:112/06/07

3.報導內容:工商時報「……該公司規劃於今年第三季正式遞件申請上櫃，……。」

4.投資人提供訊息概要:無。

5.公司對該等報導或提供訊息之說明:有關本公司掛牌上櫃日程，請依照公開資訊觀測站

公告為準。

6.因應措施:於公開資訊觀測站發布重大訊息澄清。

7.其他應敘明事項:有關本公司興櫃轉上櫃時程依據本公司達成法令之條件努力中，並應

以本公司公佈於公開資訊觀測站之資訊為準。

1.董事會決議日期:112/05/15

2.私募有價證券種類:普通股。

3.私募對象及其與公司間關係:

(1).選擇方式：本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之6 及主管機關相關

函釋所定之應募人資格，且不造成本公司未來經營權重大變動原則之前提下，遵循法規

辦理，由符合上述規定且能擴展本公司業務之策略性投資人或以對公司未來之營運產生

直接或間接助益者之內部人為主要考量。

(2).私募對象選擇之目的：A.策略性投資人：必須能夠提昇本公司技術或擴展本公司業

務；B.內部人：對本公司業務營運相當瞭解且有利於公司未來之營運。

(A)應募人如為內部人，需對本公司業務營運相當瞭解且可提升公司未來營運，本名單

僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已同意認購本次私募普通股增資案，應

募人為內部人或關係人之可能名單如下：

應募人名單 與本公司之關係

------------------------ --------------

謝達仁 本公司董事長

王祿誾 本公司董事

楊平政 本公司董事

凱爾金生物科技有限公司 本公司法人董事

碩禾電子材料股份有限公司 本公司法人董事

廖彬彬 本公司董事配偶及大股東

蔡芬芬　 本公司大股東

趙崇玲　 本公司大股東

LEADER BIOMEDIC 　　本公司大股東

王以皓 本公司大股東

(B)依「公開發行公司辦理私募有價證券應注事項」規定，應募人如屬法人者，應揭露

事項：

法人名稱 主要股東 持股比例 與本公司之關係

------------ -------------------------- -------- -------- ----------

凱爾金生物

科技有限公司 謝明琴 100.00% 為本公司董事長配偶

碩禾電子材料 國碩科技工業

股份有限公司 （股）公司 38.07% 無關係

鴻揚創業投資

（股）公司 10.08% 無關係

勝璽投資(股)公司 5.10% 無關係

匯豐託管景順太陽能ＥＴＦ 3.11% 無關係

漢信投資（股）公司公司 1.19% 無關係

花旗託管ＢＮＰ投資操作

ＳＮＣ投資專戶 0.78% 無關係

美商摩根大通銀行台北分行

受託保管先進星光基金公司

之系列基金先進總合國際股

票指數基金投資專戶 0.52% 無關係

美商摩根大通銀行台北分行

受託保管梵加德集團公司經

理之梵加德新興市場股票指

數基金投資專戶 0.52% 無關係

聚豐環球投資有限公司 0.39% 無關係

賴相仁 0.38% 無關係

LEADER

BIOMEDIC 李揚德 100.00% 無關係

4.私募股數或張數:10,000,000股

5.得私募額度:本次預計私募普通股之額度為10,000,000股，每股面額10元，授權董事會

於112年股東會決議之日起一年內授權董事會一次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1).本次私募普通股參考價格係依定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內

本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣

除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，或定價日前最近期經會計師查核

簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，以前述二基準計算價格較高者為參考價格。

(2).本次私募實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，實際私募

價格提請股東會於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會依法令規定及發行當時辦

理私募之市場狀況訂定之。

(3).本次私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注事項」之規定辦

理，並考量私募有價證券有三年轉讓限制，應屬合理。

7.本次私募資金用途:

私募資金用途及預計效益主要為：(1)擴增產品生產線(毛髮增生及皺紋填補)、眼角膜

印度人體臨床、膠原蛋白植入劑大陸人體臨床、軟骨填料台灣人體臨床及市場拓展：擴

展新產品產線，以提升本公司競爭力及獲利能力並創造股東長期價值。(2)充實營運資

金：改善財務結構，有利於本公司整體營運發展及提升公司資金調度彈性以提升本公司

競爭力並創造股東長期價值。

8.不採用公開募集之理由:

考量私募籌集資金之時效性、便利性及發行成本，以及透過授權董事會視公司營運實際

需求辦理私募，可有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:未定。

11.參考價格:未定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募現金增資發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法

之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之

轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募普通股於交付日屆滿三年後，本公司始得依相

關法令規定向主管機關申報補辦公開發行。其餘權利義務與本公司已發行之普通股相同

。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.其他應敘明事項:

本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、

發行時間、計畫項目、募集金額、應募人之選擇、預計進度及預計可能產生之效益等相

關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況

調整、訂定及辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更

或修正時，亦授權董事會全權處理之。

1.董事會決議日期:112/05/15

2.私募有價證券種類:普通股。

3.私募對象及其與公司間關係:

(1).選擇方式：本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之6 及主管機關相關

函釋所定之應募人資格，且不造成本公司未來經營權重大變動原則之前提下，遵循法規

辦理，由符合上述規定且能擴展本公司業務之策略性投資人或以對公司未來之營運產生

直接或間接助益者之內部人為主要考量。

(2).私募對象選擇之目的：A.策略性投資人：必須能夠提昇本公司技術或擴展本公司業

務；B.內部人：對本公司業務營運相當瞭解且有利於公司未來之營運。

(A)應募人如為內部人，需對本公司業務營運相當瞭解且可提升公司未來營運，本名單

僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已同意認購本次私募普通股增資案，應

募人為內部人或關係人之可能名單如下：

應募人名單 與本公司之關係

------------------------ --------------

謝達仁 本公司董事長

王祿誾 本公司董事

楊平政 本公司董事

凱爾金生物科技有限公司 本公司法人董事

碩禾電子材料股份有限公司 本公司法人董事

廖彬彬 本公司董事配偶及大股東

蔡芬芬　 本公司大股東

趙崇玲　 本公司大股東

LEADER BIOMEDIC 　　本公司大股東

王以皓 本公司大股東

(B)依「公開發行公司辦理私募有價證券應注事項」規定，應募人如屬法人者，應揭露

事項：

法人名稱 主要股東 持股比例 與本公司之關係

------------ -------------------------- -------- -------- ----------

凱爾金生物

科技有限公司 謝明琴 100.00% 為本公司董事長配偶

碩禾電子材料 國碩科技工業

股份有限公司 （股）公司 38.07% 無關係

鴻揚創業投資

（股）公司 10.08% 無關係

勝璽投資(股)公司 5.10% 無關係

匯豐託管景順太陽能ＥＴＦ 3.11% 無關係

漢信投資（股）公司公司 1.19% 無關係

花旗託管ＢＮＰ投資操作

ＳＮＣ投資專戶 0.78% 無關係

美商摩根大通銀行台北分行

受託保管先進星光基金公司

之系列基金先進總合國際股

票指數基金投資專戶 0.52% 無關係

美商摩根大通銀行台北分行

受託保管梵加德集團公司經

理之梵加德新興市場股票指

數基金投資專戶 0.52% 無關係

聚豐環球投資有限公司 0.39% 無關係

賴相仁 0.38% 無關係

LEADER

BIOMEDIC 李揚德 100.00% 無關係

4.私募股數或張數:10,000,000股

5.得私募額度:本次預計私募普通股之額度為10,000,000股，每股面額10元，授權董事會

於112年股東會決議之日起一年內授權董事會一次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1).本次私募普通股參考價格係依定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內

本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣

除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，或定價日前最近期經會計師查核

簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，以前述二基準計算價格較高者為參考價格。

(2).本次私募實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，擬提請股

東會授權董事會依法令規定，視日後洽定之特定人及當時巿場狀況訂定之。

(3).本次私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注事項」之規定辦

理，並考量私募有價證券有三年轉讓限制，應屬合理。

7.本次私募資金用途:

私募資金用途及預計效益主要為：(1)擴增產品生產線(毛髮增生及皺紋填補)、眼角膜

印度人體臨床、膠原蛋白植入劑大陸人體臨床、軟骨填料台灣人體臨床及市場拓展：擴

展新產品產線，以提升本公司競爭力及獲利能力並創造股東長期價值。(2)充實營運資

金：改善財務結構，有利於本公司整體營運發展及提升公司資金調度彈性以提升本公司

競爭力並創造股東長期價值。

8.不採用公開募集之理由:

考量私募籌集資金之時效性、便利性及發行成本，以及透過授權董事會視公司營運實際

需求辦理私募，可有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:未定。

11.參考價格:未定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募現金增資發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法

之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之

轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募普通股於交付日屆滿三年後，本公司始得依相

關法令規定向主管機關申報補辦公開發行。其餘權利義務與本公司已發行之普通股相同

。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.其他應敘明事項:

本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、

發行時間、計畫項目、募集金額、應募人之選擇、預計進度及預計可能產生之效益等相

關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況

調整、訂定及辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更

或修正時，亦授權董事會全權處理之。

1.董事會決議日期:112/05/15

2.私募有價證券種類:普通股。

3.私募對象及其與公司間關係:

(1).選擇方式：本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之6 及主管機關相關

函釋所定之應募人資格，且不造成本公司未來經營權重大變動原則之前提下，遵循法規

辦理，由符合上述規定且能擴展本公司業務之策略性投資人或以對公司未來之營運產生

直接或間接助益者之內部人為主要考量。

(2).私募對象選擇之目的：A.策略性投資人：必須能夠提昇本公司技術或擴展本公司業

務；B.內部人：對本公司業務營運相當瞭解且有利於公司未來之營運。

(A)應募人如為內部人，需對本公司業務營運相當瞭解且可提升公司未來營運，本名單

僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已同意認購本次私募普通股增資案，應

募人為內部人或關係人之可能名單如下：

應募人名單 與本公司之關係

------------------------ --------------

謝達仁 本公司董事長

王祿誾 本公司董事

楊平政 本公司董事

凱爾金生物科技有限公司 本公司法人董事

碩禾電子材料股份有限公司 本公司法人董事

廖彬彬 本公司董事配偶及大股東

蔡芬芬　 本公司大股東

趙崇玲　 本公司大股東

LEADER BIOMEDIC 　　本公司大股東

王以皓 本公司大股東

(B)依「公開發行公司辦理私募有價證券應注事項」規定，應募人如屬法人者，應揭露

事項：

法人名稱 主要股東 持股比例 與本公司之關係

------------ ------------------------ -------- -------- ----------

凱爾金生物

科技有限公司 謝明琴 100.00% 為本公司董事長配偶

碩禾電子材料 國碩科技工業

股份有限公司 (股)公司 38.07% 無關係

鴻揚創業投資

(股)公司 10.08% 無關係

勝璽投資(股)公司 5.89% 無關係

LEADER

BIOMEDIC 李揚德 100.00% 無關係

4.私募股數或張數:10,000,000股

5.得私募額度:本次預計私募普通股之額度為10,000,000股，每股面額10元，授權董事會

於112年股東會決議之日起一年內授權董事會一次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1).本次私募普通股參考價格係依定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內

本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣

除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，或定價日前最近期經會計師查核

簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，以前述二基準計算價格較高者為參考價格。

(2).本次私募實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，擬提請股

東會授權董事會依法令規定，視日後洽定之特定人及當時巿場狀況訂定之。

(3).本次私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注事項」之規定辦

理，並考量私募有價證券有三年轉讓限制，應屬合理。

7.本次私募資金用途:

私募資金用途及預計效益主要為：(1)擴增產品生產線(毛髮增生及皺紋填補)、眼角膜

印度人體臨床、膠原蛋白植入劑大陸人體臨床、軟骨填料台灣人體臨床及市場拓展：擴

展新產品產線，以提升本公司競爭力及獲利能力並創造股東長期價值。(2)充實營運資

金：改善財務結構，有利於本公司整體營運發展及提升公司資金調度彈性以提升本公司

競爭力並創造股東長期價值。

8.不採用公開募集之理由:

考量私募籌集資金之時效性、便利性及發行成本，以及透過授權董事會視公司營運實際

需求辦理私募，可有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:未定。

11.參考價格:未定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募現金增資發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法

之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之

轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募普通股於交付日屆滿三年後，本公司始得依相

關法令規定向主管機關申報補辦公開發行。其餘權利義務與本公司已發行之普通股相同

。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.其他應敘明事項:

本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、

發行時間、計畫項目、募集金額、應募人之選擇、預計進度及預計可能產生之效益等相

關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意，授權董事會視市場狀況

調整、訂定及辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更

或修正時，亦授權董事會全權處理之。

公告本公司董事會決議召開112年股東會常會相關事宜 (修正及新增股東會召開地點及議案)

1.董事會決議日期:112/05/15

2.股東會召開日期:112/06/28

3.股東會召開地點:高雄市路竹區路科五路23號(南部科學園區管理局高雄園區

行政服務大樓國際會議廳)(修正)

4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，

請擇一輸入):實體股東會

5.召集事由一、報告事項:

(1) 民國111年度營業報告。

(2) 民國111年度審計委員會審查報告書。

6.召集事由二、承認事項:

(1) 民國111年度營業報告書及財務報表案。

(2) 民國111年度虧損撥補案。

7.召集事由三、討論事項:

(1) 修訂本公司章程案。

(2) 修訂本公司董事及監察人選任程序案。

(3) 增訂本公司「AC1032誠信經營守則」管理辦法案(新增)。

(4).增訂本公司「AC1033誠信經營作業程序及行為指南」管理辦法案(新增)。

(5).增訂本公司「AC1034永續發展實務守則」管理辦法案(新增)。

(6).增訂本公司「AC1035道德行為守則」管理辦法案(新增)。

(7).本公司擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案(新增)。

8.召集事由四、選舉事項:補選獨立董事一席。

9.召集事由五、其他議案:無。

10.召集事由六、臨時動議:無。

11.停止過戶起始日期:112/04/30

12.停止過戶截止日期:112/06/28

13.其他應敘明事項:無。

代重要子公司MDT INT’L S.A公告2023年股東常會重要決議事項

1.股東會日期:112/05/15

2.重要決議事項一、盈餘分配或盈虧撥補:通過承認2022年分派現金股利瑞士法郎85萬元

3.重要決議事項二、章程修訂:無

4.重要決議事項三、營業報告書及財務報表:通過承認2022年財務報告書

5.重要決議事項四、董監事選舉:董事全面改選

選任吳宗忠先生(董事長)、唐錦榮先生、Ms.Huey Min Ng擔任董事

6.重要決議事項五、其他事項:無

7.其他應敘明事項:無

公告本公司申請「去細胞器官及其製備方法/ ACELLULAR ORGANS, AND METHODS OF PRODUCING THE SAME」專利已取得 歐洲專利核准審定書

1.事實發生日:112/03/31

2.公司名稱:亞果生醫股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:本公司申請之「去細胞器官及其製備方法/ ACELLULAR ORGANS, AND

METHODS OF PRODUCING THE SAME」專利己取得歐洲專利核准審定書。

申請案號：19860741.8。

6.因應措施:

(1)於本審定書送達後，本公司應於領證期限2023年6月7日前，將翻譯為法文及德文之

請求項提交至歐洲專利局後，才會正式公告。

(2)公告後辦理法國、德國、英國、荷蘭、瑞士/列支敦斯登、義大利、西班牙、土耳

其等國家認證程序。

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):

本發明專利用以製備多種去細胞器官，移植後不會引發不良的排斥反應,對於捐贈器官

不足的問題,提供最好的解決方案。

1.董事會決議日期:112/03/30

2.增資資金來源:現金增資發行普通股

3.發行股數(如屬盈餘或公積轉增資，則不含配發給員工部分):普通股10,000,000股。

4.每股面額:10元

5.發行總金額:新台幣100,000,000元。

6.發行價格:尚未決定，待董事會決議通過後另行公告。

7.員工認購股數或配發金額:發行股份總數之15%,計1,500,000股。

8.公開銷售股數:不適用。

9.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):

發行股份總數之85%,計8,500,000股,由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例

認購,每仟股得認購165.9566391股。

10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:

認購不足一股之畸零股,得由股東自停止過戶日起五日內逕向本公司股務代理機構凱

基證券(股)公司辦理,原股東及員工放棄認購或拼湊不足一股之畸零股,擬授權董事長

洽特定人按認購價格認購之。

11.本次發行新股之權利義務:與原已發行普通股股份相同。

12.本次增資資金用途:

(1)擴增產品生產線(毛髮增生及皺紋填補)。

(2)眼角膜印度人體臨床。

(3)膠原蛋白植入劑大陸人體臨床。

(4)軟骨填料台灣人體臨床。

(5)市場拓展。

(6)充實營運資金。

13.其他應敘明事項:

本次現金增資發行新股呈奉主管機關申報生效後,有關認股基準日、股款繳納期間、

實際發行價格、增資基準日及其他相關事宜等授權董事長全權處理。

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:112/03/30

2.審計委員會通過財務報告日期:112/03/30

3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):111/01/01~111/12/31

4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):27,633

5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):13,428

6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):-62,775

7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):-60,884

8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):-60,884

9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):-60,884

10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):-1.29

11.期末總資產(仟元):398,529

12.期末總負債(仟元):19,922

13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):378,607

14.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:112/03/30

2.股東會召開日期:112/06/28

3.股東會召開地點:高雄市路竹區路科五路23號(南部科學園區管理局高雄園區

行政服務大樓)

4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，

請擇一輸入):實體股東會

5.召集事由一、報告事項:

1.民國111年度營業報告。

2.民國111年度審計委員會審查報告書。

6.召集事由二、承認事項:

1.民國111年度營業報告書及財務報表案。

2.民國111年度虧損撥補案。

7.召集事由三、討論事項:

1.修訂本公司章程案。

2.修訂本公司董事及監察人選任程序案。

8.召集事由四、選舉事項:補選獨立董事一席。

9.召集事由五、其他議案:無

10.召集事由六、臨時動議:無

11.停止過戶起始日期:112/04/30

12.停止過戶截止日期:112/06/28

13.其他應敘明事項:無

1. 董事會擬議日期：112/03/30

2. 股利所屬年(季)度：111年 年度

3. 股利所屬期間：111/01/01 至 111/12/31

4. 股東配發內容：

(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0

(2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0

(3)資本公積發放之現金(元/股)：0

(4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：0

(5)盈餘轉增資配股(元/股)：0

(6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0

(7)資本公積轉增資配股(元/股)：0

(8)股東配股總股數(股)：0

5. 其他應敘明事項：

無

6. 普通股每股面額欄位：新台幣10.0000元

1.事實發生日:112/03/30

2.公司名稱:亞果生醫股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:依據金融監督管理委員會105年1月30日金管證審字第1050001900號令

規定辦理

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):

本公司於112年3月30日董事會決議通過不分派員工酬勞及董監酬勞。

1.董事會決議日期:112/03/30

2.增資資金來源:現金增資發行普通股

3.發行股數(如屬盈餘或公積轉增資，則不含配發給員工部分):普通股10,000,000股。

4.每股面額:10元

5.發行總金額:新台幣100,000,000元。

6.發行價格:尚未決定，待董事會決議通過後另行公告。

7.員工認購股數或配發金額:發行股份總數之15%,計1,5000,000股。

8.公開銷售股數:不適用。

9.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):

發行股份總數之85%,計8,500,000股,由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例

認購,每仟股得認購165.9566391股。

10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:

認購不足一股之畸零股,得由股東自停止過戶日起五日內逕向本公司股務代理機構凱

基證券(股)公司辦理,原股東及員工放棄認購或拼湊不足一股之畸零股,擬授權董事長

洽特定人按認購價格認購之。

11.本次發行新股之權利義務:與原已發行普通股股份相同。

12.本次增資資金用途:

(1) 擴增產品生產線(毛髮增生及皺紋填補)。

(2)眼角膜印度人體臨床。

(3)膠原蛋白植入劑大陸人體臨床。

(4)軟骨填料台灣人體臨床。

(5)市場拓展。

(6)充實營運資金。

13.其他應敘明事項:

本次現金增資發行新股呈奉主管機關申報生效後,有關認股基準日、股款繳納期間、

實際發行價格、增資基準日及其他相關事宜等授權董事長全權處理。

公告本公司豬關節軟骨開發之去細胞軟骨粉（第二型 膠原蛋白）獲得衛福部食藥署核准上市

1.事實發生日:112/03/28

2.公司名稱:亞果生醫股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:本公司使用豬關節軟骨開發之去細胞軟骨粉（第二型膠原蛋白），今日接獲

衛福部核准上市通知。醫療器材產品稱 亞比斯•可拉 第二型膠原蛋白粉 (ABCcolla

Type II Collagen Powder)，核准字號衛部醫器製第007747號。

6.因應措施:本產品將有助於本公司在膠原蛋白醫療器材市場佈局。

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

公告本公司去細胞真皮補片(ABCcolla Acellular Dermal Patch)獲得衛福部食藥署核准上市。

1.事實發生日:112/03/24

2.公司名稱:亞果生醫股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:本公司開發之醫療器材產品亞比斯•可拉 去細胞真皮補片 (ABCcolla

Acellular Dermal Patch)接獲台灣衛生福利部食品藥物管理署核准上市;核准字號

衛部醫器製第007746號。

6.因應措施:本產品將有助於本公司在外科市場軟組織修護的佈局，以利擴增營收規模。

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

公告本公司申請「去細胞器官及其製備方法/ ACELLULAR ORGANS, AND METHODS OF PRODUCING THE SAME」專利已取得韓 國專利核准審定書

1.事實發生日:112/03/20

2.公司名稱:亞果生醫股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:本公司申請之「去細胞器官及其製備方法/ ACELLULAR ORGANS, AND

METHODS OF PRODUCING THE SAME」專利己取得韓國專利核准審定書，

申請案號：10-2020-7036267。

6.因應措施:

(1)於本審定書送達後，本公司應於領證期限2023年5月27日前，繳納證書費及年費。

(2)公告重大訊息，確保投資人權益。

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):本發明專利用以製備多種去細胞器官，移植

後不會引發不良的排斥反應,對於捐贈器官不足的問題,提供最好的解決方案。