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潤成控股併購南山人壽案，金管會主委陳裕璋昨（7）日指出，為了確保潤成控股未來增資能力，已要求潤成控股必須提出未來十年的資金計畫。

由於金管會的五大審查原則中，其中之一是長期經營承諾，以金管會要求潤成十年資金計畫來看，也就是要求潤成經營南山人壽至少十年、不得轉讓股權。相較於前金管會主委、現任行政院副院長陳?曾對外指出，所謂「長期」，以銀行長期貸款而言是七年，金管會顯然對潤成設下更高標準。

南山人壽股權移轉案成為昨天立法院財委會上立委質詢的焦點，立委關心重點，包括金管會審查進度、金管會對於潤成的要求有哪些、陳裕璋與尹衍樑是否有特殊交情、潤成的財務結構等。

陳裕璋表示，潤成控股投資南山案，已經於2月10日送件，金管會於2月22日發函要求潤成補件，並要求潤成在3月20日前完成補件。預期今年上半年，金管會就可決定准駁。

保險局長黃天牧指出，要求潤成補件的內容，包括資金來源、潤成上層股東--潤泰集團與寶成集團的財務與營運情況、確保未來股東結構穩定性的作法。

黃天牧說，金管會也希望不只潤成控股，包括潤泰集團與寶成集團，都要降低負債比，證明自己有健全的財務結構。

陳裕璋表示，到底負債比要降到多低，要等到委員會討論之後才能確定。

潤成向金管會提出的資金來源，包括向銀行貸款、公司自有資金及現增，其中銀行貸款，銀行團要求不得逾五成，但金管會則要潤成進一步調降借款比率，以利金管會內部審查時，研判其未來增資能力。

立委關注尹衍樑等人，過去捲入被調查的一些司法案件，是否符合大股東適格性？陳裕璋表示，這部分已發函向相關單位查證。黃天牧表示，依保險業負責人資格條件，部分認定是判刑確定，部分則是不能涉及不誠信、不正當行為。

關於股東結構的穩定性，南山人壽第一次標售時，得標的博智中策集團，曾提出信託架構。此次潤成並無提出類似計畫。黃天牧表示，信託只是確保股東結構穩定性的方式之一，是否還有其他方法，要潤成自己想。

一向溫和低調的金管會主委陳裕璋，昨（7）日為了南山案在立法院財委會上發火。他痛斥外界對於他與尹衍樑相關傳言，是「毫無根據的揣測」。

民進黨立委高志鵬在質詢時說，陳裕璋當初接任金管會主委，就是為了「卡博智、給潤成」，讓尹衍樑可以買南山人壽。他意有所指的問陳裕璋「終南捷徑」這句成語是什麼意思？陳裕璋動怒地說，「我的國學造詣還可以，但沒有必要在這裡說文解字！」

外傳陳裕璋與尹衍樑兩人是台大商研所同學，儘管金管會發過兩次新聞稿澄清，兩人關係每每成為立法院質詢重點。

陳裕璋沒好氣的說，他和尹衍樑不是同班、不是同屆，也不同期、不是同一時間畢業。

陳裕璋擔任第一金控董事長期間貸款給潤泰新，還當聯貸主辦行，也被立委質疑他與尹衍樑的關係匪淺。

陳裕璋澄清說，他擔任第一金董事長任內，只見過尹衍樑兩次面，潤泰新的聯貸業務完全符合商業原則。他說，「我是金管會主委，南山案審查，我不會迴避我的責任」，他語氣提高說，「我這個人這一輩子一路走來，都秉公處理。」

南山案受到高度關注，如今有人質疑陳裕璋 的公正性，讓愛惜羽毛的他被惹毛，不惜為自己的名譽與立委互槓，也讓媒體見識到發飆的陳裕璋。

預期中央銀行3月可能再度升息，壽險公司客戶開始追求固定利率 房貸。富邦人壽昨（3）日宣布，在央行3度升息後，固定利率房貸客戶數大量增加，固定利率房貸餘額占其所有房貸金額從去年6月的15 ％增至91％；目前富邦人壽房貸客戶有7成選擇2年固定利率最低1.9 8％的房貸，前3年平均利率2％。

先前全數是指數型房貸(即全數浮動利率）的國泰人壽，2月中也推出固定利率式的房貸商品，只要是公務人員、上市櫃公司員工都符合 申請條件，前半年固定利率1.67％，是壽險業最低利率，前3年平均利率1.82％也是壽險業最低利率，國壽表示，1.82％的利率若能去化 手中現金，還是比放在銀行的利率高。

保誠人壽、南山人壽等也都有固定利率房貸商品，南山人壽表示， 有6成房貸客戶都是選固定利率，南山推前3年固定利率2.08％的房貸，且繳款滿1年還有利率轉換選擇權，客戶可選擇是否轉為浮動利率 。但南山表示，若3月底央行升息，這項固定利率商品就可能停止，改為調高利率後的商品。

保誠人壽則是前半年鎖定利率1.85％，第7∼36個月固定利率2.1％ ，前3年平均利率2.058％，保誠表示，有65％到70％的客戶選擇固定 利率的房貸商品，但3月底央行若升息，這項商品也會停止，會再考 慮提高利率的替代方案。

富邦人壽表示，愈來愈多房貸族擔心央行不斷升息，房貸負擔會愈 來愈高，詢問固定利率房貸的客戶大量增加，富邦人壽推出2年及5年 固定利率商品，只要是優質客戶，如年繳保費15萬元以上，就可享最 低固定利率，2年固定1.98％或5年固定鎖在2.3％。

南山人壽企劃暨行銷部資深副總王瑜華表示，國人對於外幣保險規劃需求與日俱增，無論是子女國外求學或未來退休移民，可以穩定增值與定期還本的外幣終身壽險保障。南山人壽鑫美年發外幣增額還本終身保險以美元收付，繳費期間六年，繳費期滿享有終身全殘及身故保障。另外，當年度保險金額每年以基本保額的單利10%遞增，保費維持不變。第一保單年度屆滿，可開始領取生存還本保險金，最高額度可達基本保額的12%，每年領取至保險年齡99歲為止，若保險年齡達100歲且契約仍然有效時，將給付滿期保險金。在契約有效期間內身故或有保單條款約定的全殘，醫院診斷確定後，可依當時當年度保險金額、保單價值準備金或所繳保險費總額擇高給付。南山人壽官方網站www.nanshanlife.com.tw。（孫震宇）

針對潤成投資控股轉投資南山人壽股權案，潤泰新、寶成和潤泰全昨（2）日分別召開股東臨時會，其中潤泰新、潤泰全通過投資金額共10.368億美元、換算約新台幣306億元，但並未討論日後增資計劃。

潤泰新、潤泰全、寶成工業昨天同步召開股東臨時會，除通過投資南山人壽的具體金額，也授權董事長或指定的代表，在法令變更、主管機關意見、市場環境有變更或修正必要時，全權處理調整投資案細節。

潤泰全、潤泰新及寶成3家上市公司，以及匯弘投資、長春投資、宜泰投資3家投資公司，共同合資的潤成控股，共將出資21.6億美元，買下南山人壽97.57％股權。其中，潤泰新為潤成投資最大股東，持股25％；潤泰全占23％、寶成工業占20％。

潤泰新董事長劉忠賢指出，目前尚未與南山人壽工會接觸，一切將等金管會核准後再說，潤泰新早已準備好籌資計劃，一切尊重主管機關審查程序和要求。

金管會前天還要求上下對潤成投資併南山人壽案保持緘默，昨日就決定對外說清楚、講明白，讓外界知道金管會如何把關，24小時內的轉變，關鍵在外界黑函、謠言滿天飛，讓金管會想保留的審查空間，被形容成黑箱作業。

金管會已第2度強調，金管會主委陳裕璋與潤泰集團總裁尹衍樑不是同班同學，而且不同屆也不同期，但昨日立委又爆料，指陳裕璋在第一金董事長任內，第一銀行承作潤泰集團聯貸案，讓金管會不得不澄清，銀行向企業爭取授信純粹是為了業務成長，與陳裕璋無關，也與南山案沒關連。

金管會除了澄清，也決定適度讓外界了解，金管會究竟要求潤成投資提供哪些證明文件，除了要保障南山人壽保戶、員工，也必須保護潤泰新、潤泰全及寶成工業投資人，外界「抹黑」，反而讓金管會審查過程更「透明」。

金管會對潤成併購南山人壽案的審查重點，從南山與潤成的財務健全性擴及潤成背後上市公司股東的財務健全性，金管會並要求潤成提出潤泰集團轉投資的中國大潤發等大陸投資架構及營運狀況，以確認未來增資能力。

潤成的股權結構是潤泰集團占八成、寶成工業占二成，潤泰集團是以潤泰新、潤泰全二家上市公司，分別持股25%及23%，另外32% 由旗下匯弘、長春及宜春三家投資公司持有。

金管會高層昨（2）日表示，金管會在2月22日發函要求潤成針對金管會的疑問提出補件。金管會提的疑問，比潤泰全小股東昨天在媒體刊登的廣告中，提出的七問還要多。

金管會要求補件的重點有四大項，第一，是提出潤成背後各層級主要股東交叉持股情形，及股權交易前、後的各項財務比率，以評估各公司財務（負債）變化，會否影響未來的增資能力，並確認買方資金來源須符合法令規定。

據了解，為掌握買家是否足以承擔未來南山增資需求，金管會要求潤成說明潤泰集團在大陸投資架構，如最賺錢的中國大潤發的營運情況等。

潤成提出的併購資金來源，包括向銀行融資、潤成自有資金及辦理現增，其中融資比重在銀行團要求下，未逾五成。但金管會仍要求潤成提出再降負債比的規劃，儘管金管會沒有任何比率要求，但顯然開出比銀行團還嚴格的條件，要潤成自己提規劃。

金管會此舉主要是想了解，潤成未來可能的增資能力到底有多大，考量的不只是南山的財務健全性，還要考慮併購後對潤成背後的上市公司財務的可能影響，作為審查的參考。

第二個重點，則是要求潤成提具股東結構穩定性及法律約束力的證明文件。

據了解，潤成提出至少十年以上的長期經營承諾，但金管會認為不夠具體，要潤成提出證明文件。之前博智是提出信託架構，但金管會未要求潤成提出那些證明文件，官員說，信託只是方式之一，是否還有其他方法要由潤成自己想。

第三，是要求潤成提出可驗證性的資金來源及資金規劃說明，讓金管會了解未來有那些資金可投入南山的增資需求。

第四，是適格性的補件，潤成預定董監事的學經歷資料，還無法說明符合金管會要求的專業條件，必須補件。

金管會未期限補件，但要求儘速提出補充資料，以利進一步審查。

為討論南山人壽投資案，潤泰全、潤泰新、寶成工業昨（2）日舉行股東臨時會，潤泰新董事長劉忠賢與潤泰全總經理徐志彰均向股東們信心喊話，「買南山對公司未來營運有利」。

寶成工業董事長蔡其建也被問到投資南山，業績獲利何時能夠開花結果，他不願承諾時間表，但強調「一定會盡全力，讓南山人壽步上軌道，也讓股東滿意」。

昨日潤泰全、潤泰新股東臨時會討論議案均是擬透過潤成轉投資南山人壽股權案，兩股東會均在半小時內收場，寶成因小股東發言踴躍，花了二個半小時。

民進黨立法委員質疑潤泰創新於2009年獲利在谷底盤旋時，當時擔任第一銀行董事長的金管會主委陳裕璋竟主辦聯貸，與潤成控股實際負責人尹衍樑有同窗之誼，金管會審查南山案，陳裕璋應迴避。

一銀昨（2）日以書面方式聲明，潤泰創新與一銀確實於98年簽訂新台幣26.05億元的聯貸案，一銀擔任主辦行，但這純屬一般授信案件，內部徵審流程合乎程序。

由於這起聯貸案屬於開發案，該開發案去年12月23日獲得台北市政府核准，預計今年3月中領照、5月開工，工期約兩年半，按照當初簽訂的合約，必須等潤泰創新領照後，才會陸續撥款，故截止目前為止，尚未撥款，合乎當初簽訂的合約內容。

一銀強調，潤泰創新募集期間各行庫反應熱烈，總資金需求約為26.05億元，最終超額募集至49.05億元 (超額募集約88.29%)，授信銀行團總計多達11家，顯見當時各行庫在經過內部徵授信程序評估後，均對潤泰創新財務狀況、經營績效及企業前景表示認同。

買南山人壽不能損及潤泰新、潤泰全、寶成工業的財務健全度，金管會發函潤成投資，要求4大補件方向，其中最重要的是要求潤成投資提供各層級主要股東持股情況，及取得南山人壽股權前後各項財務指標。

金管會指出，將評估潤成各主要股東的財務穩定性及健全性。官員強調：「併南山，不能損及上市公司財務健全。」

據了解，金管會在2月22日即發函給潤成投資，要求準備4大項補件資料及相關細部要求文件，保險局也在發文後找潤成投資董事長鄭銓泰到金管會，當面說明補件具體要求、負債比等，以免潤成投資補件仍有不足或不清楚處。

金管會第1大要求，是提供潤成投資各級股東的相關資料及財務結構，官員表示，最好是能提供到最終受益人，但重點是潤泰新、潤泰全、寶成工業3家上市公司，必須提供買南山人壽前後的財務結構變化，資金來源及負債比。

官員表示，金管會必須評估併購南山是否會讓潤泰新等3家上市公司財務結構惡化，且要了解未來3家上市公司因應南山現增是否具備增資能力。

第2即是要出具全體董監事學經歷，且董監要承諾是否符合保險法專業性及適格性要求；第3是要補強且提出股東結構穩定性具體作法，且必須是具法律約束力的具體文件，即先前要求股權不移轉的信託設計等。

第4是要提出未來因應南山人壽增資需求，「可驗證性」資金來源規畫說明及相關證明文件，也就是未來南山人壽增資的資金來源不能只是書面規畫，必須拿出真金白銀的證明讓金管會信服。

潤成投資想買南山人壽，自有資金愈雄厚，金管會審查阻力愈小。金管會保險局副局長吳崇權表示，未來10年增資能力及現金流量，與現在自有資金比重有很大的關係，若現在金管會能看見可靠的高自有資金比率，未來外界對此案的可信度也會提高。

金管會現由副主委吳當傑出任召集人，成立跨局審查小組，已開過幾次內部會議，且討論「時數」都不短，希望先凝聚出5大原則的「共通性要求」及「個案性要求」。

由於南山人壽出售案是保險法139-1條通過後，首宗大股東審查案，也是國內目前淨值最高壽險公司的股權出售案，讓金管會格外慎重。

金管會高層昨日也再度下令，未來南山案全體參與官員必須保持「緘默」，不能再回應、評論審查過程及對潤成投資的相關要求。

據悉，其實金管會審查時有權要求潤成投資融資比重，因為涉及未來還款能力、未來增資能力，也就是所謂的財務健全度，同時金管會也擔心南山人壽帳上5,000多億元的公債，目前有極大的未實現獲利，若買家未來實現獲利，「4年內都可保證南山人壽帳上賺錢」。

由於潤成投資是投資公司架構，背後股東也涉及層層架構，金管會要求必須有法律約束力的信託設計，確定大股東在10年內或一定時間內不會出脫持股，並且保險法規定大股東是負無限責任，金管會也必須確保真正的最終受益大股東可負擔經營責任。

吳崇權表示，金管會希望潤成能有「堅強的資金來源」，在5大原則中，潤成買南山人壽的資金來源是否合乎法令、未來增資能力是否無虞，都與現在自有資金及借款比重有很大的關係。吳崇權強調：「自有資金愈雄厚，對未來增資能力也相對有保證，審查也能更明確。」

負債比設限？潤成沒聽說

潤成投資控股董事長鄭銓泰昨（1）日表示，對於外傳金管會要求潤成投資南山人壽股權案，必須把負債比降到5成，「我是現在才知道的。」潤成投資南山案一切都依法進行中。

潤泰新（9945）董事長劉忠賢昨天表示，潤泰新預計今（2）日召開股東臨時會，早就決定並公告重大訊息，主要討論授權董事長或特定人在法令變動、主管機關意見或市場環境變化下，全權處理透過潤成投資控股轉投資南山人壽案，很單純，只有討論這一案。

至於是否討論外傳潤泰新召開股東臨時會，要討論金管會要求潤成負債比要在5成以下，劉忠賢表示，完全無關。

金管會對南山人壽出售案5大原則講了1年多，資金來源合法、保障保戶及員工權益、具有專業能力經營公司、長期經營承諾、未來增資能力，但申請者要合乎金管會所有要求，卻無法從法規文字或表格找到具體答案。

博智南山控股前年10月在南山人壽競標案得標，一直到去年8月底被駁回，當時保險法139-1條還未完成修法，更沒有相關配套規定，外界從一次又一次立委質詢中，似乎看見金管會要求方向，最後博智南山卻不是因為具中資逾30％被否決，而是在長期經營承諾及未來增資能力上未被認可。

金管會不對外說清楚，就是要保留行政的彈性空間，准駁與否如果現在就說出太清楚、太量化的條款，官員一來擔心申請者會找出方式破解，二來萬一「社會輿論」形成共識，金管會才有轉圜空間。

文官體系作事是種藝術，就像AIG多次至金管會溝通買家條件，金管會認為講得很明白，也認為AIG應可理解，最後AIG選出同樣是投資公司架構的潤成投資，金管會現在也儘可能協助潤成，尋找出讓外界能相信、金管會能核准的方式，取得南山，這過程需要彼此溝通、需要知道社會觀感，也要了解競爭者可能有的致命批評，所以標準是會變的，現階段也無法說清楚。

潤泰新、潤泰全、寶成三家上市公司今（2）日將召開股東臨時會，討論轉投資南山人壽案。如果股東投下反對票，金管會官員表示，將與潤成的申請資料不符，投資案恐被退件。

外傳金管會要求潤成的負債比不能超過五成，也就是自有資金必須有五成以上。金管會高層澄清說，從未要求投資者的負債比率。

潤泰新、潤泰全、寶成聯合投資的潤成控股公司，於2月10日向金管會遞件申請轉投資南山人壽，保險局表示，在初步審查後，已在2月17日通知對方補件，目前尚未補件。

金管會官員指出，審查南山案的五大原則中，其中之一是財務健全性，可以觀察的指標很多，包括負債比、未來還款的資金來源等。

如果投資者可以證明其財務相當健全、資金雄厚、未來有很強的增資能力，負債比高低不是重點。

潤成併購南山人壽聯貸案的承貸銀行高層昨日也表示，銀行團當初跟潤成洽談聯貸條件時，雙方就已達成共識，貸款貸款原則上不超過五成，但這並非金管會的要求。

潤成買南山聯貸案的主辦行是合庫，包括多家公股銀行都有參貸，公股銀行高層表示，在美國國際集團（AIG）尚未宣布買家之前，潤成就與銀行洽商聯貸案條件，其中條件之一，就是貸款成數不超過五成。

除貸款金額不得超過得標金額的一半外，其餘條件還包括潤成持股不得低於51%、南山未來資本適足率（RBC）不得低於200%等。

行庫高層表示，雙方已大致敲定聯貸案架構，也有初步草案，但必須等潤成向金管會提出的申請案獲准及投資架構確定後，才能進一步敲定整個貸款案。

據了解，潤成與銀行洽談的聯貸金額約300多億元，貸款利率則在2%到3%之間，銀行主管說，一定會比國泰金控分家的聯貸案利率還高。

至於潤泰新、潤泰全可否在今天的股東會上以臨時提案方式提出現金增資案？金管會官員解釋說，一般而言，股東會討論轉投資時，就會討論到資金的籌措方式，不必以臨時提案的方式提出。

潤泰全、潤泰新與寶成今（2）日將召開臨時股東會，討論透過潤成控股投資南山人壽案。外傳股東會可能會提出辦理增資，但三家公司對議程三緘其口，僅表示將對股東說明投資南山人壽案的最新進度。

潤泰集團為標下南山人壽，與寶成集團合資組成潤成公司，潤成能否如願買進南山人壽仍待金管會同意，潤成資本額僅25億元，南山人壽要價近640億元，資金成為潤成拿下南山人壽的關鍵之一。

外傳金管會要求潤成購買南山人壽負債比必須低於50%，幾乎與潤泰新、潤泰全目前股本相當，因此潤成若要拿下南山人壽，的確有增資壓力。

法人分析，潤成的三大股東為潤泰新、潤泰與寶成，持股比各是25%、23%、20%，因此潤泰新未來必須拿出159.75億元，潤泰全則要負擔146.97億元，均超過兩家公司股本一倍以上，因此今日股東會極有可能向股東提出增資要求。

消息人士指出，國泰金控蔡家股權移轉案是由國泰金大股東共向銀行團聯貸660億元，聯貸利率約2%，全部融資款項已在今年2月動用完畢，並撥入出售股權一方的帳戶。

國泰金前副董事長蔡鎮宇打算賣股退出國泰金一事敲定後，國泰金高層去年8月開始找銀行籌組聯貸案，最後敲定兆豐銀行及台灣銀行主辦，融資金額660億元，從1月開始動撥資金，2月全部撥完，款項由銀行直接撥到受款人帳戶。

去年國泰金大股東籌組聯貸案時，市場傳出的聯貸金額是760億元，後來實際貸款金額只有660億元，銀行主管表示，有可能是蔡家自有資金增加，也有可能是股價變化因素。

據了解，這件聯貸案借款人是國泰金大股東萬寶開發公司及霖園投資公司，擔保品為國泰金股票，貸款利率約2%。

銀行主管認為，以當時的市場情況來看，2%的利率條件對銀行來說，已經算不錯的利潤，但也有銀行認為這樣的利率條件對銀行而言相當低，至少比潤成併購南山人壽的聯貸案利率低。大型行庫主管表示，中央銀行已連續升息兩次，但現在市場的聯貸利率，在同業競爭激烈下仍低，面對這種競爭壓力，銀行仍希望一般企業的聯貸，利率至少要在1.5%以上，土建融資則要在2%以上，併購案利率相對較高。

國華人壽資產近新台幣3千億，累計虧損高達近7百億元且持續增加中，現金缺口之大形同台灣金融社會的不定時炸彈，而這危機如何產生？保險公司遇虧損時，主要仰賴股東挹資度過難關，然而國壽之大股東翁家、美麗華及龍嚴在國壽虧損需增資之際全部撤手，翁家甚至有掏空國壽之疑慮。股東撒手不管的情況下，為了保全國壽保戶員工權益，安定基金只能自98年開始接管注資，官員也坦承注資金額根本無法解決累虧問題、到頭來又是由全民背負國華黑洞。

為何政府無法放任國華清算？都是因壽險公司之清算解散對於人民影響過鉅，只能由政府硬著頭皮接爛攤。而保險經營即吸收民眾資金，應用資金進行投資，再以孳息提供民眾長期的保障。保單動輒需要幾十年承諾、台灣長期投資工具又僅政府10年期公債，加上長年低利環境，使保險公司須冒險尋找報酬高期限長的投資工具，進一步擴大投資失利風險，增加所謂利差損發生機會。故可想像保險公司經營難度高、影響大、時間也長。另外，目前各外商壽險撤出台灣，為的是國際實施在即的IRFS公報。該會計公報對保險公司資本適足解釋較目前通用規則嚴謹。不久的未來台灣保險公司也須面臨此問題，無疑對已艱困的台灣壽險經營環境雪上加霜。

綜合以上，在易生虧損的壽險經營環境，股東支持至為關鍵。對於目前潤成入主南山人壽，政府萬不可怠忽職守，應最低限度要求潤成符合以下三個準則，方能保障南山之未來經營無虞：

一、投資南山之資金不得過度槓桿

潤成既然為AIG與3家金控比較後產生的贏家，應該要比照政府對金控負債要求，將潤泰新、潤泰全與潤成整體看為一控股公司，要求其整體負債比率低於20％。只有比照金控的低負債比例，才能保障南山虧損時，股東有足夠資金支應，不必政府拿人民的錢去買單。

二、潤成出具足額擔保

金控公司依法須在子公司需增資時履行增資義務，潤成則無此法規範。故若面臨虧損，儘管已要求負債比率，潤成仍可稱沒錢一走了之，所有審核時文件完全沒有實質作用。在金控買家都具備起碼新台幣2、3千億市值之股票做擔保時，潤成起碼應提出相當於購買價650億元之足額擔保。

三、「實質」長期經營承諾

不似金控公司受金控法限制只能做控制性投資，潤成本次購買南山並沒有被法令規範須長期持有，除了在送審的文件上述明外，全無實際保障。此外，潤成也可能不處分持股，但背後大股東如潤泰集團實質轉手給其他買家，故主管機關應比照前次對博智的要求，要求潤成及其背後股東潤泰集團，在起碼7至10年間禁止轉手。

南山未來經營仍充滿變數，更坐擁高達1.7兆龐大資產及近4百萬的保戶，倘若營運出現危機，國華況且造成難解之社會問題，南山損失絕對10倍於國華。此外，根據媒體報導潤成得標金額相較其他在財務槓桿、專業性、擔保強度及長期承諾方面更佳的金控公司還低新台幣250億元，背後爭議重重，主管機關審核務必謹慎為之，否則難保10倍於國華的南山造成更可怕的金融黑洞，屆時政府如何承擔此責任？

（本文作者為國立中興大學財務金融學系教授暨AMBA執行長）

為免外界質疑潤成投資是靠向銀行舉債買南山人壽，金管會最近要求，潤成購買南山人壽97.57％股權案，潤成負債比必須低於50％，這將讓潤成舉債金額可能降至320億以下。

據悉，潤泰新、潤泰全、寶成工業明（2）日將同步召開股東臨時會，除通過投資南山人壽具體金額，也將授權董事長或特定人，在法令變更、主管機關意見、市場環境變化或修正下，可全權處理調整投資案細節。

AIG今年1月12日宣布，以21.6億美元（約合新台幣643億），將南山人壽97.57％股權出售給潤成投資，原本外界預期潤成投資1月底前會送件，但金管會預審後，要求潤成投資調整相關投資架構、重新召開股東臨時會、降低負債比、設計信託架構，因此潤成投資直到2月10日才正式送件。

由於相關補充及調整文件尚未齊全，相關人士指出，該案尚不能起算60天的審查期。

據了解，金管會要求潤成投資在此交易案中，向銀行聯貸取得資金比重必須降到5成以下；原本潤成投資向銀行團聯貸額度是新台幣400億元，之後已降到320億元，但金管會認為借款金額仍超過整起交易的5成，易讓外界批評是「借錢買南山」，因此要求潤成投資再調降比重。

但官員也透露：「若一下子要求降到3成以下，潤成方面可能也無法達成。」因此初步金管會要求潤成先把負債比降到4∼5成間。

由於潤成投資是由潤泰全占23％、潤泰新占25％、寶成工業占20％，這3家上市櫃公司就分別要負擔4.97億、5.4億及4.32億美元的買價，另外還有匯弘投資、長春投資、宜泰等3家投資公司占股32％。

相關人士指出，寶成工業將在股東臨時會調整「取得或處份資產程序」，將投資非供生產用的不動產及有價證券額度，由資本額30％修正為淨值40％，投資額度會多出新台幣130多億元，極可能是因應金管會要求，增加買南山人壽的自有資金支出。

同時，相關人士表示，3家公司的股東臨時會也會說明，21.6億美元價格可能因股權買賣合約的條款調整。

金管會官員則表示，潤成投資在股東所有權交付信託、投資資金來源、未來增資承諾及經營團隊等，都仍要補件，且每一項都是大工程，潤成何時補件完成，金管會就會開始審查。

南山人壽表示，南山業務人員一直採行承攬委任制，此立場不會因股權出售而有改變。

南山人壽認為，南山特有的承攬委任制，是提供業務人員穩健的創業平台，在民國94年時，有95%的業務主管代表業務人員與公司達成共識，認同與公司維持承攬委任關係。

但考量有部分業務人員表達轉簽僱傭合約的意願，南山人壽在承攬委任制外，另設計僱傭式業務制度，讓業務人員選擇。目前依現行民事法院判決均認定南山業務人員非屬受僱勞工，南山人壽與業務人員間的承攬委任關係，不會因南山股權出售案而改變，在承攬委任制度下，並無勞健保加保問題。

南山人壽表示，南山恪遵法規，所有決策都符合法令規範，不會迴避勞健保議題。

對於現行業務制度，南山人壽將持續與相關主管機關及業務人員溝通。

南山人壽昨（21）日強調， 業務系統向來都是採承攬委任制，不會因股權出售而改變；同時目前民事判決都認定南山業務員不是南山的受僱勞工，沒有加保勞健保的問題。

市場解讀，南山的聲明意指承攬委任制除無勞健保問題，也暗示沒有結算退休金的需求。

近日不少立委及南山業務員工會訴求南山未替業務員投保勞健保，屬非法行為，南山事隔多日後發出聲明稿，強調承攬委任制是南山特有的業務制度，提供業務員創業平台，且民國94年時有95％的南山業務主管、業務員與南山達成共識，認同維持承攬委任關係。

潤泰全（2915）受中國通路概念股題材發酵，且股價跌深反彈，昨（17）日開高走高，盤中一度拉至漲停70.6元，終場收70.5元，爆量2.3萬多張。

潤泰全在轉投資的中國大潤發持續展店，增添營運動能，且紡織本業也進入佳境，去年轉虧為盈，今年1月營收更大幅成長39.18％，達5億元，三大法人連續二日買超，總計8,130張。由於中國通路題材持續發燒，加上紡織本業愈來愈好，同時今年中國大潤發有赴港IPO、及轉投資潤成投資南山人壽的題材，潤泰全股價有機會高彈跳。