南山人壽公司新聞| IPO贏家未上市股票交流網

買保險，除了看商品內容、比保險費用之外，保險公司品牌

信譽、財務健全度、保險業務員服務態度、理賠記錄缺一不可，

近來南山人壽在電視上推出保戶見證的廣告，引起市場迴響，南

山的保戶願意替南山「見證」，因為「好險，有南山」，南山人

壽一直在這裡幫助保戶，面對人生困境時，度過危機，使未來更

充滿希望。

很多人對保險「敬而遠之」，但是，意外往往無所不在。南

山人壽南投南峰通訊處區經理李秝蓁就說，1998年認識了一位工

地紮鐵師傅，是單親家庭，且獨自扶養一男一女，擔心萬一發生

工安意外，家庭將立即陷入困境，遂投保一張意外險與重大疾病

險，不料，95年10月陳先生從工地3樓墜下，造成二級殘廢，在

完整的保障規劃下獲得理賠，主約並豁免保費，目前每月仍享有

意外險1％保障。陳先生更立即替子女、母親及弟弟加保，因為

「好險，有南山」，保戶對南山的信任，從加碼動作可見一斑。

南山北台中崇義通訊處襄理張美玲說，她有一位保戶為一家

製造業廠長，1994年考量給家庭一個安全防護網，投保一張南山

人壽全險保單，1999年在她的建議下，納入醫療及骨折失能險，

使保障更為完整，不料，9年後保戶因工作時不慎跌到，造成左手

尺骨及舟狀骨開放性骨折，獲得南山的理賠金，讓賴先生安心休

養。賴先生同事聞訊後，亦指定向南山人壽投保，因為南山人壽

是他們心中可以信賴的保險公司第一品牌，只要有了完整保險保

障，不僅不用擔心醫療費用問題，更不用擔心工作中斷造成收入

中止、生活壓力頓生的種種問題。

古人說，家有一老如有一寶，在意外頻傳的工商社會中，「

家有一保，猶勝珍寶」，更傳神地將保險保障、保險業務員的重

要性點出，因為透過保險保障，讓自己與家人無後顧之憂。

南山人壽台中客戶林小姐指出，過去幾年已陸續購買投資型

及儲蓄險，保費超過100多萬元，是南山忠實客戶，儘管南山目

前面臨AIG及股權易主問題，在今年3、7、9、10月都加買外幣保

單及儲蓄險，保費年繳已超過數百萬元，因此不論南山面臨什麼

樣問題，永遠信任其業務員的專業及南山誠信第一、服務至上的

經營理念。

同是台中地區的保戶陳先生則強調，不論南山有何變化，只

要南山推出的保險商品對股東及員工有利必會加買，除連續6年加

保團保外，目前正積極規劃員工退休金計畫。

保戶賴先生，從1992年起就是南山保戶，並陸續加買投資型

保單、A&H保單、終身醫療，他強調，不管南山股東換誰，發生

意外與醫療需求是不會改變的，相信保險、相信南山，是他不變

的理念。

南山人壽總經理陳潤霖表示，感謝所有保戶的支持，南山人

壽在地深耕46年，雖然公司現正面臨股權轉換，但營運一切正常

，保戶請安心。

英國金融時報報導，買下美國國際集團（AIG）台灣主要資產

的財團表示，此筆21.5億美元的交易案仍將繼續按照計畫進行，

美國政府應可在明年3月底前將獲利入袋。

該交易案於今年10月13日宣佈，買方為香港金融服務業者博

智金控與香港證交所上市公司中策集團共同組成的財團，其所收

購的標的物為台灣的南山人壽。

不過，近日媒體臆測台灣主管機關可能會因擔心中資是隱身

在博智背後的金主，而阻止此一收購案。台灣對來自中國大陸的

核准投資金額有嚴格的限制。

博智金控的執行長莫爾斯（Robert Morse）與中策的行政總裁

柯清輝在週三堅稱該收購案會按計畫進行。

莫爾斯對金融時報表示，「我們預料會有一個冗長與複雜的

法規程序。以之前的交易案來看，通常要花3、4個月才能獲得通

過。」

莫爾斯說，收購財團的成員已提供背後金主的護照影本等文

件給主管機關，以確保此交易符合當地法律。柯清輝則澄清，「

這筆交易的資金不是來自中國大陸。」

曾任花旗集團亞太銀行業務執行長的莫爾斯，在獲得匿名金

主提供約10億美元資金後，於今年開設博智金控，以發展成為亞

洲金融服務業集團為目標。

中策是一家香港上市公司，從事電池生產，金融服務業是該

公司欲發展的新業務。中策表示，如果台灣的主管機關同意，該

公司將把手上持有的80％南山股權賣掉30％給台灣的銀行集團中

信金。

AIG正在努力出售旗下資產，以償還美國政府提供的上千億美

元巨額紓困金，其中包括AIG將旗下的美國汽車保險業務以20億美

元賣給蘇黎世金融服務公司。

保險公司業務人員版圖大移動，近期話題不斷的南山人壽，

業務人員人數大幅下滑，合併後的新富邦人壽逆勢增加，保經公

司業在此波業務人員流動中，大幅吸納壽險公司離退業務人員，

人數大幅增加。

根據壽險公會統計，壽險公司登錄人數2008年底有1.94萬人

，今年10月底已降至1.85萬人，減少9,798人；同期間保經公司則

增加4,000多人。

富士達保經董事長廖學茂分析，保單預定利率處於歷史低點

，導致傳統保單保費居高不下，保險業務員愈來愈難賣出保單；

今年來壽險公司登錄業務員人數明顯減少，其中部分人員流向保

經公司，讓保經公司業務員不降反增。

先前保經公司大舉向各保險公司徵才，但近來腳步略微趨緩

，主因在於有3萬業務部隊的南山人壽動向未明，不少業務人員處

於觀望態勢。

近期保險公司合併風盛，但只有富邦人壽與ING安泰人壽合

併後，原本登錄人數約2萬人，現已成長至2萬1,000多人，顯示新

富邦人壽已初步展現「1加1大於2」的成效。

新光人壽、台灣人壽都推出徵員計畫。新壽除調整商品策略

讓今年總保費收入維持排名前3，也打算繼續增員，新壽副總經

理蔡雄繼表示，新壽2010年計劃淨增加3,000人，逐步讓新壽業務

員年輕化。

台壽則是進行連串徵才演講，並在媒體上大幅曝光徵才廣告

，希望吸引新鮮人加入保險業務員行業。

壽險業今年買賣不動產動作頻繁，到10月底已較去年底淨增

加544億元的投資額，加計11月國壽、南山、新壽、台壽的投資額

，已突破600億元，創下壽險業單年加碼不動產新高紀錄。此情況

引起保險局關注，壽險業者建議RBC計算，應將不動產增值部分

納入淨值，保險局長黃天牧表示，提案主要問題在於執行面，將

請壽險公會研究，他對於買賣不動產動作較多的業者，將親自「

關心」。

保險業者表示，買賣樓動作頻，主要就是RBC的因素，因此

賣了大樓實現獲利，再買進新的不動產，但此舉引起外界疑慮，

擔心壽險資金彼此買樓、賣樓，炒高不動產價格。

黃天牧對此表示：「我要很小心表達看法」，以免不小心，

被冠上「打壓房市」的批評。他說，今年壽險業投資不動產占可

運用資金的比重，與去年底相較，並未增加很多，維持4％左右

，他「關心」過幾家買賣不動產動作較多的保險公司，希望動作

不要那麼大，影響市場。

黃天牧坦言，這是因為國內投資項目有限，欠缺長年期固定

收益商品，保險資金不得已，只好大量投資海外、或買不動產，

若國內能有投資標的，保險資金也願意留在國內，因此保險局也

協助業者，建議愛台12項建設能發行長年期建設公債等，讓保險

資金可參與。

每年討論的RBC係數修正會議上，今年業者正式提議，將不

動產增值部分納入計算，業者就不用賣掉不動產、實現獲利，來

提高RBC，結果賣不動產的錢又必須運用，繼續拿來買新的不動

產，形成惡性循環。

保險局表示，目前不動產鑑價沒一定的標準，除非業者是依

法進行不動產重估，實現在損益表上，否則一般的鑑價恐怕沒有

公平標準，有些業者今年鑑價、有些明年，有些業者只挑有增值

的區域重新鑑價，有些跌價的又不鑑價，要納入RBC計算，恐怕

沒有可信度。

保險局表示，今年RBC修改，不會把不動產鑑價納入考量，

但未來國際間討論IFRS4時，會考量到不動產價值的問題，將視

未來國際的標準參考執行。

「外界關心、指教的，未來都會儘量納入審查原則！」保險

局長黃天牧1日針對南山人壽出售案，首度發表完整的審查看法，

黃天牧表示，未來除了資金來源、大股東消極條件外，也會要求

南山人壽買家提供「股權結構穩定性承諾」，黃天牧強調：「保

險局不是什麼也不作。」

外界對香港中策、博智及台灣中信金聯手買下南山97％以上

持股，近來諸多批評，且認為金管會等未有積極作為，甚至有名

嘴認為金管會將放任國際禿鷹進入台灣市場，侵害南山400萬保

戶權益。

黃天牧昨日罕見親自出席金管會記者會，就是要解釋保險局

從AIG確定要賣南山人壽開始，就提醒AIG要注意5大原則，即保

戶及員工權益、買家專業能力、買家資金來源必須合法、未來長

期經營計畫、買家長期的增資能力等，同時要求AIG必須顧慮台灣

人民及社會觀感。

黃天牧也表示，博智南山（博智及中策在台新成立的公司）

至今未向投審會提出新的申請，但未來投審會洽金管會意見時，

金管會會將5大原則化為具體審查要求，要博智南山提供具體的資

料證明，且審查過程會適度公告社會大眾，希望作到處理過程更

有公信力。

金管會主秘盧廷劼也說，金管會內部已在討論細部審查機制

，一定會要博智南山「講清楚為止」，且中策、中信金結盟已將

問題複雜化，未來要提供更多文件及證明，要過關更為困難，不

符合就會依法退件。

南山人壽昨日也召集全省400多位總監、處經理進行高峰誓師

大會，但氣氛卻相當沈重，不若往年信心喊話、氣氛熱絡，南山

總經理陳潤霖表示明年提供40億元的超額業績獎金，希望處經理

們能簽名誓師及拍照留念，都遭到拒絕，部分業務員表示，仍將

持續抗爭。

金管會保險局長黃天牧昨（1）日主動表示，審查南山人壽股權移

轉案時，會將「台灣民眾的感受」納入考量，更會請由中策集團

與博智金融合組的博智南山公司說明「股東結構的穩定性」。

目前為止，博智南山公司尚未把申請投資南山人壽的資料送至投

審會；針對市場呼籲主管機關「速審速決」，黃天牧說，要尊重

流程，投審會收件之後，還會再徵詢金管會等相關部會意見，金

管會也會就相關細節審查。

據了解，昨天是金管會主委陳?主動請黃天牧對外說明金管會針對

南山案所做各項措施。

黃天牧表示，美國國際集團（AIG）決定出售南山人壽股權時，金

管會就已經跟AIG溝通審查的五大原則，包括重視員工與保戶權益

、資金來源要符合法令規定、買方必須有經營保險業的專業能力

、有長期經營規劃、財務能力符合未來增資需求等。

黃天牧說，他特別跟AIG的代表提及，南山人壽在台灣成立40多年

，有相當久的歷史，因此股權移轉案不僅是一般商業交易，更要

注意台灣民眾的感受；金管會也已把五大原則化為具體標準，未

來會適時向外界報告處理過程，讓外界覺得審查具有公信力。

黃天牧舉例說，中策集團是以發行可轉換受益憑證（Convertable

Notes）的方式籌資，投資者隨時可以轉換為中策的股票，也沒有

限制不能移轉，將使「股東結構穩定性」出現問題，金管會屆時

會請中策、博智提出股東結構穩定性的承諾。

受先前金融海嘯及壽險業整併衝擊，國內壽險業務員人數年初以

來已銳減近1萬人，是歷年最大幅度；包括南山人壽、中國人壽的

業務員登錄人數都減少，僅合併後的新富邦人壽逆勢增加。

壽險人士分析，保單預定利率處於歷史低點，導致傳統保單保費

居高不下，保險業務員愈來愈難賣出保單；今年以來，壽險公司

登錄業務員人數明顯減少，其中部分人員流向保經公司，讓保經

公司業務員不降反增。

根據壽險公會最新統計，壽險公司登錄人數2008年底有1.94萬人

，今年10月底已降至1.85萬人，減少9,798人；同期間保經公司則

增加4,000 多人。合計壽險公司、保經保代公司，整體壽險業務

員登錄人數10月底為31萬多人，比2008年底減少5,000多人。

在台外商壽險公司改變經營模式，也造成業務員人數變動，以中

國人壽買下英國保誠人壽業務員通路為例，合併初期新中壽的業

務員登錄人數約1萬4,420人，10月底已降至1萬 3,000多人，減少

了1,319人；南山人壽受股權異動的不確定因素影響，登錄人數也

減少近3,000人。

根據國內保險雜誌公布的壽險公司業務員評比，南山人壽業務員

評比首度低於國泰人壽，退居第二，新光人壽則維持第三。

新壽強調，富邦人壽與ING安泰人壽合併後，原本登錄人數約2萬

人，現已成長至2萬1,000多人，顯示新富邦人壽已初步展現「1加

1大於2」的成效。

面對壽險版圖大幅變動，新壽除調整商品策略讓今年總保費收入

維持排名前三，也打算繼續增員。

即將升任新光人壽雙總經理之一的資深副總蔡雄繼表示，新壽

2010年計劃淨增加3,000人，逐步讓新壽業務員年輕化。

兩岸正式簽署金融MOU、逼近年底之際，金融壽險公司積極進

貨卡位，新光金(2888)旗下新光人壽昨（30）日砸下29.9999億元

標下台灣人壽保險公司內科園區的「瑞光550」大樓，不但每坪土

地換算下來高達300萬元大關、直逼台北市行情；而且，這棟大樓

4年來身價就大漲82％，也創下近 5年來最大增值速度的紀錄。

台壽保(2833)是在2005年時以16.48億元買下這棟「倫飛大樓」

，如今以29.99億元高價易主，被新壽接手，光不動產增值幅度就

高達82％，顯示台壽保投資報酬率之高，算是最大贏家。

永慶房屋商仲事業部協理黃增福表示，新壽繼10月以115億元買

下「亞太經貿廣場」3棟廠辦大樓後，再次奪下內科第14棟廠辦，

持續穩坐「內科廠辦天王」寶座，也是大贏家。

台壽保昨天委託戴德梁行標售23.23億元底價的內湖瑞光路「瑞

光550」大樓，換算1樓每坪單價80萬元，2樓以上每坪36萬元。土

地面積996.936坪，建物面積 8,411坪。

結果總共吸引新壽、傳產製造業2組買家競標，最後新壽以

29.99億元得標。換算每坪土地高達300.92萬元，刷新內湖地價新

紀錄，顯示內科擁有「瑞光路」門牌號碼的科技大樓，在瑞光路

沿線完整地塊所剩不多之際，更顯得身價珍貴。

若分算不同樓層每建坪成交價，1樓高達100萬元，2樓以上約在

44至45萬元。相當於7月份正對面的長虹「NASDAK」大樓成交行

情接近，租金報酬率應在3％以上。

信義商仲協理何偉宏表示，在MOU簽訂後，壽險業搶地動作加

快，上周國泰人壽才同樣以29.9億元買下忠孝東路「錢櫃SOGO

大樓」，南山人壽也以26.5億買下興富發建設在台中中港路的「

Rich 19」辦公大樓，顯見收益性的商用不動產，是壽險業目前的

最愛。

中信金控與香港中策集團簽署合作備忘錄（MOU）後，中信

金財務長許妙靜昨（30）日在立法院一場公聽會上指出，當初簽

訂MOU時，附帶有一條，就是3年內，經雙方協商並同意，在法

律許可範圍內，中信金得增加南山人壽持股到過半，中策集團得

增加中信金持股，但這目前只是個選擇權，還有雙方同意、符合

法令的前提在。

許妙靜強調，對於未來經營南山人壽相當有信心，會經營「

有聲有色」，經營好南山，才會開啟第二階段，也就是中信金增

加南山人壽持股、中策增加中信金持股，也可以藉由雙方共同經

營南山人壽的期間，可以讓外界更加認識並了解中策集團。

至於未來中信金與南山人壽是否可以相互合併報表申報，許

妙靜僅表示，可以觀察股權有無過半、有無實質控制能力。實質

控制能力也就是董監要過半還有人事、財務、業務經營權等。

許妙靜強調，台灣金融業，長期都面臨規模與競爭力的問題

，加上鄰近的中國大陸競爭力不斷提升，像是中國大陸金融業在

港初次公開發行（IPO），都獲得超額認購，顯示各界持續看好。

相對來說，台灣金融業成長受限，且股東權益報酬率也低於

鄰近市場，因此促使中信金一直思考，究竟要如何成長，是藉由

自發性成長或透過併購，但最終都會面臨籌資需求的問題，藉由

引進外資，可提高台灣金融業在國際市場能見度，在國際市場成

長。

許妙靜說，透過併購成長速度較快，但並非是漫無目的成長

，所以中信金時時刻刻都從客戶需求出發，民眾現在規畫財務時

，已經慢慢從銀行趨向保險業，讓中信金思考跨業經營，對保險

轉趨積極，也思考到底要選擇怎樣的合適標的。

中策集團副主委柯清輝則透過電話採訪指出，中策對南山人

壽永續經營的承諾，在他看來，並未改變，南山人壽的股權是以

成本賣給中信金，所得資金也全數投資中信金，對台灣金融業的

投資總額不變。他強調，中策與中信金的合作，對雙方都是好事

，但造成社會的衝擊，深感抱歉。

香港中策集團和中信金想「共治」南山人壽，會計師指出，除了

主管機關的審查，還會面臨香港與台灣法令對編製合併報表不同

調的問題。

律師林繼恆表示，中策與中信金一定會面臨合併報表問題，因為

依據香港規定，企業若對另一家企業持股50%以上，就要編製合

併報表，因此中策要對南山編製合併報表；但依台灣金控法，金

控對另一企業持股逾25%就要編合併報表，因此，中信金也要對

南山編合併報表。

野村證券董事總經理翁明正說，兩家公司若對南山人壽都編製合

併報表，就像「一個女兒嫁兩次」，國際上沒有這樣子的作法，

屆時香港與台灣的主管機關必須要溝通，只能有一家公司對南山

人壽編製合併報表。

香港中策集團行政總裁柯清輝昨（30）日指出，中策計劃三年後

增加對中信金持股，但三年的時間其實有很大的變數，且中策增

加持股的前提是一定要得到主管機關批准。中信金財務長許妙靜

也說，三年後的合作只是一個「選項」。

許妙靜強調，必須等法令與主管機關核准，才會與中策進入第二

階段；但在這三年內，中信金將與中策將「共同經營」南山人壽

。

財經立法監督聯盟昨天舉行「後MOU時代政府應有的金融併購政

策：以南山人壽為例」座談會，柯清輝是以電話連線方式參與座

談。他強調，中策與中國信託金控合作並不違背中策對永續經營

的承諾，出售30%股權是基於南山人壽營運考量。

中信金與中策集團是在日前簽訂合作備忘錄，中策將把南山人壽

三成股權賣給中信金，同時以每股17.74元的價格認購中信金私募

普通股，取得中信金9.95%股權；雙方並同意三年後中信金持續買

進南山持股至五成以上，中策也將提高對中信金的持股。

台大財金系教授黃達業表示，將來第二階段換股後，中策可能成

為中信金大股東。柯清輝對此並不否認，但強調這是未來的事情

，雙方希望更緊密合作，但要經過監管當局批准。

柯清輝表示，金管會對金控大股東有嚴格的限制，未來三年可視

為給監管當局的觀察期，讓他們看中策、中信金合作是否理想，

再決定可否接受換股案，這其中還有很多變數。柯清輝也坦承，

台灣和香港法令有些不同，但香港法律很較靈活，溝通後相信香

港當局可以理解。

許妙靜則強調，台灣金融業若要併購，一定要引進資金，籌資過

程便會面臨「所有權」跟「經營權」分開的問題；中信金因為有

審計委員會、薪酬委員會，有足夠制度可監督專業經理人。

【記者林安妮、李淑慧／台北報導】歐洲商會（ECCT）關注美國

國際集團（AIG）出售南山人壽進度，經濟部次長梁國新昨（30）

日表示，此案仍在等待補件的過程，未來還要經金管會、陸委會

與經濟部投審會專案審查。

梁國新昨天出席ECCT午餐會，會中有歐商問及AIG年售南山人壽

案是否因收購團隊涉及陸資而遭到政府拒絕。梁國新回答，此事

還沒定案，除了業者需要補件，未來也需要金管會、陸委會與經

濟部投審會專案審查。

投審會執行秘書范良棟則說，昨天下班前，都還未收到中策團隊

補件。金管會官員也強調，目前還沒有收到中信金增資或是中策

集團相關申請案。

立法院財委會昨（26）日決議，金管會應依新設保險公司標準審

核南山人壽股權出售，此舉將使中策集團及博智面臨「資金來源

」和「大股東適格性」兩項審查，連帶使中策、中信金共同入主

南山案獲准難度大增。

陳?昨天並強調：「不能讓國外認為台灣是沒有遊戲規則的地方，

」金管會目前沒收到申請文件，不可能事先說准或不准，但不會

容許不適當的經營者介入金融業。

現行保險法對大股東資格審查，並不像銀行、金控有適格性規範

，因此金管會對南山案提出的五大審核條件，未明確包括大股東

適格性。南山案如改依新設保險公司標準審查，金管會可依相關

規定將「中策及博智」視為新設保險公司發起人，審核適格性。

新設保險公司標準審查重點主要是發起人適格性及資金來源。大

股東適格性的條件包括不能有偽造文書、侵占、詐欺、背信等罪

或違反金融相關法律，有事實證明從事或涉及其他不誠信或不正

當的活動者也屬於不適格。

金管會強調，會透過香港證監會協助了解中策負責人有無因案被

香港列入調查；此外，中策過去以生產電池為主，後來雖改組，

專業能力仍有待證明，金管會也已向美國國際集團（AIG）質疑，

當初金管會強調應考量出售對象的專業經營能力，AIG是如何認定

。

至於誠信也是適格性審查標準之一，但金管會官員指出，誠信的

界定比較困難，過去通常是以「有沒有被起訴」等條件為檢視誠

信的標準，審查中策集團時會把是否違背長期經營承諾等誠信問

題列入考量，但不會是准駁的唯一條件。

立委康世儒等昨天提案，指主管機關應加強保險公司主要股東與

經營者的道德風險管理，金管會審查南山案時應對中策、博智視

同新設保險公司發起人審查。陳?表示，股權達97%的移轉等於大

換血，視為新設保險公司審查發起人是合理的，但要問法務單位

意見。

金管會主委陳?也表示，將修改保險法，增訂對保險業大股東適格

性規範，對於金控法相關規定不足但影響市場秩序的部分，也會

一併檢討。陳?表示，金管會年初便注意到有關控股權人的適格性

規範問題，並委託學者研究，12月初會提出結論並修正保險法。

中信金控與中策集團的南山人壽股權交易案受到高度關注，昨天

連金管會主委陳?都重話要中信金「思考清楚」。陳?的提醒並非

沒有道理，特別是中策集團得標南山人壽至今尚未完全解決中資

疑雲，如果進一步入主國內金控，豈不昭告天下台灣金融機構早

已門戶洞開。

中策強調自己不是中資，主管機關則沒辦法肯定中策集團有沒有

中資，但中策既有可能成為中信金大股東，中信金總不該連自己

未來股東的背景都不清楚，如果中信金可提供資料證明中策並非

中資，絕對有助相關交易更具合法性和正當性。

除了中資，中信金身為上市公司，對與中策的合併案有理由更清

楚向社會交待。先前據中信金發布與中策集團的合作備忘錄，僅

提及雙方同意在備忘錄簽署後三年內，協商並經雙方同意且在法

律許可範圍內，中信金得增加南山人壽持股，中策得增加中信金

持股。

但根據陳?昨天的說法，三年後中信金與南山人壽將可合併報表，

中策集團與中信金也能合併報表。中信金如被中策編合併報表，

代表中策會取得中信金控制權，中信金則成了中策的子公司，這

與「中策得增加中信金持股」的意義差別極大。

陳?的說法要是沒錯，代表中信金對股東揭露的資訊不夠清楚，沒

讓投資人了解自己買的可能是一家三年後被合併公司的股票；從

經營金融保險業以誠信為本的前提來看，中信金和中策必須先解

決中資和交易內容等疑雲，未來交易過關 後，才有辦法取得投資

人的信任票。

針對中信金控和香港中策集團簽署合作備忘錄，金管會主委陳沖

昨（26）日在立法院首度直指：「我不認為（中信金）有充分考

量。」

立法院昨天要求金管會和經濟部專案報告南山案。陳?說，中信金

短期可能以為拿到南山人壽這隻金雞母，但別人（中策）對你（

中信金）可能也有長期企圖心，中信金董事會和大股東顯然沒有

思考清楚。

陳?並指出，中策與博智入主南山，與中策把南山股權賣給中信

金，表面上是兩階段，但現在已經糾結在一起，金管會會要求中

策送件時要把跟中信金的合作案說清楚；中信金也必須將入股南

山30%股權重提董事會討論，私募增資案則應重提董事會、股東

會討論。

陳?說：「小姐（中信金）當然可以嫁，但是不是真的要嫁，自己

要想清楚。」中信金則回應，對主管機關的意見及看法，中信金

會審慎評估。

依據金控法規定，金控對持股逾25%、有過半董事席次或有控制

權的公司可編制合併報表；依據國際會計準則，公司只要對另一

家公司有實質控制權，就可編列合併報表。中信金如被中策編入

合併報表，代表中信金將成為中策子公司。

陳?表示，中信金和中策的備忘錄說三年後中信金與南山人壽可編

合併報表，但中策集團和中信金也能編合併報表，這是很嚴肅的

事，中信金應充分考量，讓所有董事、股東瞭解跟人家編合併報

表會有什麼結果，慎重考慮「這是不是真的是想要的。」

眾所矚目的南山人壽併購案，在中策以第二高標拿下引發輿論撻

伐後，博智因提早入主而遭員工反彈，緊接著AIG因美國景氣復甦

取消三筆資產出售案。這一連串事件，促使雙中簽訂MOU。金管

會主委陳沖的一局變三局說，更導致中信金控董事長辜濂松率隊

拜會金管會，使南山人壽併購案處理的複雜度與敏感度，向上延

燒到金管會主委層次。

在兩岸簽訂金融MOU後，金管會面臨的監理專業挑戰度與政治複

雜度達到空前，而雙中簽訂MOU更是挑起後MOU時代監理的最敏

感神經。

面對這宗後MOU時期第一宗併購案，金管會在金融專業與政治現

實間要如何拿捏，確實很棘手。

為了避免引發各界責難，金管會對此案的處理務必秉持中性立場

，除依照相關法規與行政程序審理外，更重要的是必須堅守金融

專業倫理與資訊透明化原則，逐一化解各方疑慮，並做出最符合

全民利益與金融發展的審查結果。

由於各界的疑慮與反對，中策合併南山案要想順利通過主管機關

審核充滿變數。為免到手的鴨子飛了，中策退而求其次，尋求可

使其順利通過的次佳方案，因而才尋求與中信金合作，這是全國

各界輿論給政府施加壓力的結果。

中信金自始至終都以勢在必得的決心問鼎南山併購案，按理說，

在上回以最高標落榜後，大可向美國AIG或政府討還公道，或待中

策被駁回時再投標。但由於AIG對海外資產出售已無急迫性，加上

最近取消三筆原定資產出售案，致使重新招標存在相當大變數，

勢必拉高出售價格。

既然中策主動要求合作，以便獲得政府核准，中信金沒有理由不

把握這千載難逢的機會。雙中MOU就在郎有情妹有意的情況下，

創造出最佳的合作結果。

從後MOU時代觀察台海兩岸金融機構規模可知，彼大我小的懸殊

態勢極為明顯，在政府錯過推動國內金融機構整併的黃金時間背

景下，如何創造我國金融機構的競爭優勢，當然是最重要的課題

。因此，謹慎處理南山併購案更是監理單位不可承受之重。如何

將優質的南山人壽順利且儘速併入我國金融機構，也是金管會的

重責大任。

目前為止，社會各界對南山人壽併購案的態度是政府必須嚴格把

關審查，務必確保南山人壽的永續經營而不被掏空，以保障廣大

保戶及員工權益，更進而維護整體金融的安定。因此，雙中MOU

的合作案，不僅對中策及國內金控有利，更順勢解決了金管會對

中策案審查的兩難。

就金融監理角度看，國內金控公司相較私募資金應更適合做為南

山人壽的併購者。由於中策在合併案極可能被政府駁回情況下，

才導致雙中MOU的結果，已經違背先前對金管會所做出的永續經

營承諾。如此因怕遭受失敗命運而結合國內金控以增加審核過關

的投機作法，主管機關對其誠信度更應謹慎處理。

為了確保雙中MOU協議不致生變，以保障南山人壽眾多保戶權益

以及該公司的永續經營，主管機關應加快審查腳步，並以附帶條

件方式，用監理核淮權來規範中策集團信守承諾，否則核准當自

動失效。

為了強化金控的實質經營權與權利義務對等的比例原則，主管單

位應要求中策在第一階段，就必須移轉過半的股權給結盟的國內

金控公司。

為了避免牽動政治敏感神經與增加處理的複雜度，金管會必須向

社會各界充分說明，為何國內金控與中港私募資金合作併購南山

人壽將有助於全民利益保障的提升。

此外，行政院長已揭櫫公股併公股及民股不併公股的政策，主要

也是因二次金改引發的政治後遺症。

因此，這樁雙中合併案不僅不違背行政院政策，而可避開財團化

的疑慮外，更可因股權交換後家族持股被稀釋結果而使財團色彩

更加淡化，這不正是政府推動公司治理所要落實的所有權與經營

權分離的夢想。

南山人壽股權交易案變數愈來愈多，據了解，中信金私募現增案

被金管會銀行局退件後，未來重新送件時，可能須重新決定私募

價格，不僅可能影響中策集團和中信金結盟意願，也會牽動中策

可持有的中信金股權比重。

南山股權案已產生七大疑點，包括南山人壽標案是否公平、中策

集團有無中資背景、股價波動是否過大、會不會長期經營南山、

併購資金何來、中策與中信金股權交換是否符合程序，南山人壽

員工和保戶權益如何保障，業者說，中信私募價如調整，將讓此

案再增變數。

中信金對此僅強調，私募案被銀行局退件是部分發行細節待確認

，如果主管機關有疑義，私募案也可以重提申請或改為公募，屆

時如何定價等，會再與主管機關討論後研議。

中策集團先前中信金簽署合作備忘錄，中策將賣出30%南山股權

給中信金，並透過私募現增取得中信金9.95%股權，由於金管會規

定取得金控股權達10%便須事先依大股東適格性報准，市場一度

懷疑「9.95%」的股權比重是用來巧妙規避金管會規定。

依備忘錄內容，中信金是以6.6億美元（約新台幣212億元）向中

策集團取得南山人壽股權，中策集團則是以每股17.74元參與中信

金的私募現增，認購11.72億股，取得中信金9.95%股權。

相關人士指出，中策集團至今還不知道中信金私募定價可能調整

，但以中信金昨（25）日股價20.1元計算，如果私募現增以八五

折折價發行，定價約每股17元，中策如以每股17.74元認購就虧大

了；要是中信金提高定價，中策也未必願意配合拿更多錢出來，

可要求依約認股。

就算雙方願意修改備忘錄，還涉及中策可取得中信金股權比重的

問題，相關人士表示，同樣以每股17元來計算，如果維持總額不

變，等於中策要買進12.23億股，換算中信金股權便會超過10%，

依規定便要事先送金管會核准。

【記者李淑慧／台北報導】針對博智、中策可能舉債籌資併購南

山人壽，惠譽信評昨（25）日表示，新股東進來後，將迫使南山

人壽過分降低資本保留，長期對南山的財務結構可能造成壓力。

針對大型外商壽險公司陸續退出台灣，李信佳認為，台灣壽險保

單負利差問題已是全球最嚴重，若按照國際保險監理標準，台灣

壽險業必須再提存8,000億元至9,000億元的準備金才夠，2011年

實施國際會計準則第四號公報（IFRS4）後，台灣壽險業增資壓力

將明顯提高。

為維護南山人壽400萬保戶權益，金管會內部已決議，在南山人壽

股權移轉問題未解決前，金管會將繼續監控南山資產，並交由保

管銀行控管，避免南山人壽資產在股權移轉過程中不當減損。

金管會今（26）日將向立法院財委會專案報告南山人壽案，據了

解，已有立委準備提案凍結雙「中」入主南山案。金管會對今天

的報告也十分重視 ，星期一請中策集團主席馬時亨和副主席柯清

輝說明，星期二則是中信金董事長辜濂松主動拜會金管會。

外傳金管會昨天再請美國國際集團（AIG）主管前往金管會，探詢

AIG對中策出售南山人壽股權給中信金的看法。金管會已一連三天

密集請南山案相關人士前往說明，星期一是中策集團主席馬時亨

和副主席柯清輝，星期二是中信金董事長辜濂松，昨天據了解是

由AIG紐約總部主管和亞洲區副總裁李博能大中華區首席營運總裁

李博能前往，AIG對中策和中信金合作案則表示樂觀其成。但金管

會高層昨駁斥，指昨天沒有AIG的人來拜會，保險局也未提及有

AIG的人來。

去年AIG受金融海嘯波及後，金管會便要求南山人壽除保留營運必

要資金，其餘所有資產必須保管在主機關同意的金融機構，且在

保管契約明定要報經主管機關同意才能動支，這項措施目前仍繼

續執行。

換言之，目前為止，南山人壽上兆元保險資金等資產都受主管機

關監管，日前南山人壽購買不動產也經過金管會保險局同意。官

員表示，目前沒有要解除這項控管措施的想法。

AIG確定出售南山股權後，金管會要求AIG將金管會對南山股權交

易案的五大原則，包括必須承諾保障保戶及員工權益、資金來源

須符合法令規定、必須有專業經營能力、必須對南山有長期經營

承諾和必須有財務能力因應未來增資需求等，納入審核標準。

中策集團行政總裁柯清輝昨（25）日指出，中策入主南山人壽及

入股中信金後，將轉型為金融控股公司，並透過南山、中信金繼

續在台灣尋找併購對象。

柯清輝說，依據與美國國際集團（AIG）的合約，交易必須於簽約

後九個月內完成。也就是最遲必須在明年7月13日前取得主管機關

核准，否則使會自動失效；AIG可以選擇重新標售南山或者保留不

賣。

針對外傳中信金與中策的交易案是由辜仲諒操盤，柯清輝強調他

「個人沒見過辜先生」，都是跟中信金總經理吳一揆接觸。以下

是訪談紀要。

問：中策出售南山人壽三成股權給中信金是否違反與AIG的承諾？

答：博智、中策在台灣的知名度不高，外界對我們長期經營的承

諾有很多疑慮，立法院也質疑AIG為何不把南山賣給台灣當地公司

，考量台灣民意，我們才引進本地合作對象。

我們與AIG的契約就寫到可能找一家本地投資者合作。因此中策打

算把南山三成股權賣給中信金，並未違反與AIG的合約，且在與中

信金簽約前，中策也已知會AIG此合作案。

中信金脫穎而出有三個原因。第一是中信金財富管理業務相當出

色；第二是中信金銀行通路很強，可和南山人壽業務員通路互補

；第三則是中信金也曾參與南山人壽標案，對南山財務有深入瞭

解，可加速敲定交易案的時間。

問：主管機關目前尚未核准南山人壽股權移轉案，中策此時賣股

是否已違反長期經營承諾？

答：出售南山人壽三成股權是中策的底線。中策與博智原本共同

持有南山人壽97.57%股權，賣給中信三成後降為67.57%，其中有

八成（即約53%）由中策持有，中策仍是南山人壽持股逾五成大

股東。

我們賣南山人壽股權給中信金，拿到的錢又回過頭入股中信金，

這些錢都留在台灣不會匯出，且透過中信金投資南山，中策仍算

「間接投資」，不影響長期經營的承諾。

問：中策背後金主究竟是不是中資？

答：中策確實為併購南山而計畫發行可轉換債券（convertable

notes），但認購的45人中沒有外傳的肖建華等大陸金主，這些可

轉換債券持有人未來把債券轉換為股票後，合計將持有中策98%

的股權，我們也有相關文件可證明這些人全都不是陸資。

台灣主管機關一再強調陸資現階段不能投資台灣金融業，AIG出售

南山時也調查過投標者有無陸資，經濟部投審會要求我們補件後

，中策已委託律師事務所備齊相關文件，只要是主管機關要求提

供的文件，我們都會照辦，文件備妥後便會再向投審會重新送件。

香港中策集團將以中信金、南山人壽為作為併購台灣金融業

、拓展亞洲市場的平台！中策行政總裁柯清輝25日首度表示，未

來3年將是台灣主管機關對中信金、中策建立緊密合作關係的「觀

察期」，只要官方同意，中策會減持南山人壽股份，轉增持中信

金，並進入中信金董事會。

柯清輝也說，出售30％南山人壽股份給中信金，是直接以AIG

出售價計算，沒有加計博智及中策付出的相關成本，完全是「蝕

本出售」；但中信金也用先前訂定的私募價格讓股給中策，算是

雙方都有誠意。

未來3年內，中信金有意自中策手中增持南山股份到過半，中

策也會將南山股權轉手後的資金，轉投資中信金，透過中信金間

接控有南山人壽，柯清輝說：「會維持一定的控制權，也是落實

中策扎根台灣、長期經營的承諾。」

AIG在10月13日與博智、中策簽約，預訂在台灣主管機關核准

後，將手中97.57％的南山持股出售給中策及博智，這項約定有效

期限為9個月，即明年7月13日前必須取得核准，至於中策與中信

金的MOU則是在明年的6月25日後就失效。

柯清輝表示，一旦主管機構核淮及股東同意，中策與中信金

會彼此雙向投資，中信金將向中策購買30％的南山股權，中策則

認購中信金的私募股權，取得中信金9.95％股權，未來3年雖仍「

充滿變數」，但中策出售任何南山持股給中信金，所換得的資金

都會以入股中信金為優先，並加入中信金董事會，共同決議南山

的經營策略，建立雙方更緊密的合作。

出售30％南山股權後，中策實際仍握有南山53％的股份，依

舊有主導控股地位。

柯清輝也表示，取得中信金9.95％的股份，應至少有一席董

事，不排除是他或博智董事長麥睿彬出任董事，未來中策也將轉

型金融保險控股公司，以中信金及南山為平台，不排除再併購金

融機構及發展越南、大陸市場。

柯清輝也強調，中策最終受益人都可交待，絕對沒有違反台

灣30％的陸資限制，同時在與中信金的MOU議約，也未違背AIG

的交易合約，並且曾事先告知AIG集團。

為了南山人壽轉讓案，金管會連3天見客！南山人壽招標案，

從有無中資的爭議，再演變成複雜的多方交易，據瞭解，為了釐清

各方人馬的交易內容，金管會從本週一(23日)到昨(25)日連續3天，

分別和中策、中信金以及AIG的代表見面。

由於金管會很關心AIG在後續中信金和中策交易的立場和適法

性，昨日陳沖與AIG代表會面，也就此事充分交換意見；據瞭解，

根據博智南山和AIG的合約，AIG同意中策尋覓當地的合作夥伴，因

此也讓此案疑慮大減。

金管會主委陳?今(26)日也將就此案，赴立法院報告，在書面資

料當中，金管會強調未來審核買家的標準，至少有五大原則，包

括：1、保戶、員工權益；2、資金來源符合台灣規定。

3、有專業能力；4、長期經營；5、必須有財務能力因應日後

增資需求；對於這5大原則能否確實執行，金管會也將列為資格審

核時的重點。

由於先前得標的中策集團，日前宣佈與競標失利的中信金結

盟，由中信金取得中策所持有的南山30％股權，中策認購中信金

私募9.95％股權。

金管會也指出，已經發函給香港證監會、中信金，以及中策

集團，盼能說清楚、講明白，另外，對於後續的中信金交易，金

管會也希望美國財政部持股7成的AIG集團，能夠表態，說明立場

和適法性為何。

南山人壽是美國國際集團(AIG)持有97.57％股權的公司，受到

金融危機影響，AIG在去年進行重整，並出售美國境外的壽險業務

；為了避免外界有資產外移的疑慮，金管會也要求南山人壽，除

了保留營運必要資金以外，其餘所有資產須保管在金管會同意的

金融機構之中，而且，在保管契約上明定，需在報經主管機關同

意後，始得動支。